|
|
KẾ TOÁN - THUẾ - DOANH NGHIỆP - LAO ĐỘNG |
|
|
|
|
|
KẾ TOÁN - THUẾ - DOANH NGHIỆP - LAO ĐỘNG |
|
|
|
|
1. Công ty cổ phần là doanh nghiệp, trong
đó: a) Vốn điều lệ được chia thành nhiều phần bằng nhau gọi
là cổ phần; b) Cổ đông có thể là tổ chức, cá nhân; số lượng cổ đông
tối thiểu là 03 và không hạn chế số lượng tối đa; c) Cổ đông chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa
vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh
nghiệp; d) Cổ đông có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình
cho người khác, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 120 và khoản 1 Điều 127
của Luật này. 2. Công ty cổ phần có tư cách pháp nhân kể từ ngày được
cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. 3. Công ty cổ phần có quyền phát hành cổ phần, trái phiếu
và các loại chứng khoán khác của công ty. 1. Vốn điều lệ của công ty cổ phần là tổng mệnh giá cổ
phần các loại đã bán. Vốn điều lệ của công ty cổ phần khi đăng ký thành lập
doanh nghiệp là tổng mệnh giá cổ phần các loại đã được đăng ký mua và được ghi
trong Điều lệ công ty. 2. Cổ phần đã bán là cổ phần được quyền chào bán đã được
các cổ đông thanh toán đủ cho công ty. Khi đăng ký thành lập doanh nghiệp, cổ
phần đã bán là tổng số cổ phần các loại đã được đăng ký
mua. 3. Cổ phần được quyền chào bán của công ty cổ phần là
tổng số cổ phần các loại mà Đại hội đồng cổ đông quyết định sẽ chào bán để huy
động vốn. Số cổ phần được quyền chào bán của công ty cổ phần khi đăng ký thành
lập doanh nghiệp là tổng số cổ phần các loại mà công ty sẽ chào bán để huy động
vốn, bao gồm cổ phần đã được đăng ký mua và cổ phần chưa được đăng ký
mua. 4. Cổ phần chưa bán là cổ phần được quyền chào bán và
chưa được thanh toán cho công ty. Khi đăng ký thành lập doanh nghiệp, cổ phần
chưa bán là tổng số cổ phần các loại chưa được đăng ký
mua. 5. Công ty có thể giảm vốn điều lệ trong trường hợp sau
đây: a) Theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông, công ty hoàn
trả một phần vốn góp cho cổ đông theo tỷ lệ sở hữu cổ phần của họ trong công ty
nếu công ty đã hoạt động kinh doanh liên tục từ 02 năm trở lên kể từ ngày đăng
ký thành lập doanh nghiệp và bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài
sản khác sau khi đã hoàn trả cho cổ đông; b) Công ty mua lại cổ phần đã bán theo quy định tại Điều
132 và Điều 133 của Luật này; c) Vốn điều lệ không được các cổ đông thanh toán đầy đủ
và đúng hạn theo quy định tại Điều 113 của Luật
này. 1. Các cổ đông phải thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký
mua trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh
nghiệp, trừ trường hợp Điều lệ công ty hoặc hợp đồng đăng ký mua cổ phần quy
định một thời hạn khác ngắn hơn. Trường hợp cổ đông góp vốn bằng tài sản thì
thời gian vận chuyển nhập khẩu, thực hiện thủ tục hành chính để chuyển quyền sở
hữu tài sản đó không tính vào thời hạn góp vốn này. Hội đồng quản trị chịu trách
nhiệm giám sát, đôn đốc cổ đông thanh toán đủ và đúng hạn các cổ phần đã đăng ký
mua. 2. Trong thời hạn từ ngày công ty được cấp Giấy chứng
nhận đăng ký doanh nghiệp đến ngày cuối cùng phải thanh toán đủ số cổ phần đã
đăng ký mua quy định tại khoản 1 Điều này, số phiếu biểu quyết của các cổ đông
được tính theo số cổ phần phổ thông đã được đăng ký mua, trừ trường hợp Điều lệ
công ty có quy định khác. 3. Trường hợp sau thời hạn quy định tại khoản 1 Điều này,
cổ đông chưa thanh toán hoặc chỉ thanh toán được một phần số cổ phần đã đăng ký
mua thì thực hiện theo quy định sau đây: a) Cổ đông chưa thanh toán số cổ phần đã đăng ký mua
đương nhiên không còn là cổ đông của công ty và không được chuyển nhượng quyền
mua cổ phần đó cho người khác; b) Cổ đông chỉ thanh toán một phần số cổ phần đã đăng ký
mua có quyền biểu quyết, nhận lợi tức và các quyền khác tương ứng với số cổ phần
đã thanh toán; không được chuyển nhượng quyền mua số cổ phần chưa thanh toán cho
người khác; c) Cổ phần chưa thanh toán được coi là cổ phần chưa bán
và Hội đồng quản trị được quyền bán; d) Trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày kết thúc thời hạn
phải thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua theo quy định tại khoản 1 Điều này,
công ty phải đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ bằng mệnh giá số cổ phần đã được
thanh toán đủ, trừ trường hợp số cổ phần chưa thanh toán đã được bán hết trong
thời hạn này; đăng ký thay đổi cổ đông sáng lập. 4. Cổ đông chưa thanh toán hoặc chưa thanh toán đủ số cổ
phần đã đăng ký mua phải chịu trách nhiệm tương ứng với tổng mệnh giá cổ phần đã
đăng ký mua đối với các nghĩa vụ tài chính của công ty phát sinh trong thời hạn
trước ngày công ty đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ theo quy định tại điểm d khoản
3 Điều này. Thành viên Hội đồng quản trị, người đại diện theo pháp luật phải
chịu trách nhiệm liên đới về các thiệt hại phát sinh do không thực hiện hoặc
không thực hiện đúng quy định tại khoản 1 và điểm d khoản 3 Điều
này. 5. Trừ trường hợp quy định tại khoản 2 Điều này, người
góp vốn trở thành cổ đông của công ty kể từ thời điểm đã thanh toán việc mua cổ
phần và những thông tin về cổ đông quy định tại các điểm b, c, d và đ khoản 2
Điều 122 của Luật này được ghi vào sổ đăng ký cổ
đông. 1. Công ty cổ phần phải có cổ phần phổ thông. Người sở
hữu cổ phần phổ thông là cổ đông phổ thông. 2. Ngoài cổ phần phổ thông, công ty cổ phần có thể có cổ
phần ưu đãi. Người sở hữu cổ phần ưu đãi gọi là cổ đông ưu đãi. Cổ phần ưu đãi
gồm các loại sau đây: a) Cổ phần ưu đãi cổ tức; b) Cổ phần ưu đãi hoàn lại; c) Cổ phần ưu đãi biểu
quyết; d) Cổ phần ưu đãi khác theo quy định tại Điều lệ công ty
và pháp luật về chứng khoán. 3. Người được quyền mua cổ phần ưu đãi cổ tức, cổ phần ưu
đãi hoàn lại và cổ phần ưu đãi khác do Điều lệ công ty quy định hoặc do Đại hội
đồng cổ đông quyết định. 4. Mỗi cổ phần của cùng một loại đều tạo cho người sở hữu
cổ phần đó các quyền, nghĩa vụ và lợi ích ngang
nhau. 5. Cổ phần phổ thông không thể chuyển đổi thành cổ phần
ưu đãi. Cổ phần ưu đãi có thể chuyển đổi thành cổ phần phổ thông theo nghị quyết
của Đại hội đồng cổ đông. 6. Cổ phần phổ thông được dùng làm tài sản cơ sở để phát
hành chứng chỉ lưu ký không có quyền biểu quyết được gọi là cổ phần phổ thông cơ
sở. Chứng chỉ lưu ký không có quyền biểu quyết có lợi ích kinh tế và nghĩa vụ
tương ứng với cổ phần phổ thông cơ sở, trừ quyền biểu
quyết. 7. Chính phủ quy định về chứng chỉ lưu ký không có quyền
biểu quyết. 1. Cổ đông phổ thông có quyền sau
đây: a) Tham dự, phát biểu trong cuộc họp Đại hội đồng cổ đông
và thực hiện quyền biểu quyết trực tiếp hoặc thông qua người đại diện theo ủy
quyền hoặc hình thức khác do Điều lệ công ty, pháp luật quy định. Mọi cổ phần
phổ thông có một phiếu biểu quyết; b) Nhận cổ tức với mức theo quyết định của Đại hội đồng
cổ đông; c) Ưu tiên mua cổ phần mới tương ứng với tỷ lệ sở hữu cổ
phần phổ thông của từng cổ đông trong công ty; d) Tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác,
trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 120, khoản 1 Điều 127 của Luật này và
quy định khác của pháp luật có liên quan; đ) Xem xét, tra cứu và trích lục thông tin về tên và địa
chỉ liên lạc trong danh sách cổ đông có quyền biểu quyết; yêu cầu sửa đổi thông
tin không chính xác của mình; e) Xem xét, tra cứu, trích lục hoặc sao chụp Điều lệ công
ty, biên bản họp Đại hội đồng cổ đông và nghị quyết Đại hội đồng cổ
đông; g) Khi công ty giải thể hoặc phá sản, được nhận một phần
tài sản còn lại tương ứng với tỷ lệ sở hữu cổ phần tại công
ty. 2. Cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ 05% tổng số cổ
phần phổ thông trở lên hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn theo quy định tại Điều lệ
công ty có quyền sau đây: a) Xem xét, tra cứu, trích lục số biên bản và nghị quyết,
quyết định của Hội đồng quản trị, báo cáo tài chính giữa năm và hằng năm, báo
cáo của Ban kiểm soát, hợp đồng, giao dịch phải thông qua Hội đồng quản trị và
tài liệu khác, trừ tài liệu liên quan đến bí mật thương mại, bí mật kinh doanh
của công ty; b) Yêu cầu triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông trong
trường hợp quy định tại khoản 3 Điều này; c) Yêu cầu Ban kiểm soát kiểm tra từng vấn đề cụ thể liên
quan đến quản lý, điều hành hoạt động của công ty khi xét thấy cần thiết. Yêu
cầu phải bằng văn bản và phải bao gồm các nội dung sau đây: họ, tên, địa chỉ
liên lạc, quốc tịch, số giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với cổ đông là cá nhân;
tên, mã số doanh: nghiệp hoặc số giấy tờ pháp lý của tổ chức, địa chỉ trụ sở
chính đối với cổ đông là tổ chức; số lượng cổ phần và thời điểm đăng ký cổ phần
của từng cổ đông, tổng số cổ phần của cả nhóm cổ đông và tỷ lệ sở hữu trong tổng
số cổ phần của công ty; vấn đề cần kiểm tra, mục đích kiểm
tra; d) Quyền khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công
ty. 3. Cổ đông hoặc nhóm cổ đông quy định tại khoản 2 Điều
này có quyền yêu cầu triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông trong trường hợp sau
đây: a) Hội đồng quản trị vi phạm nghiêm trọng quyền của cổ
đông, nghĩa vụ của người quản lý hoặc ra quyết định vượt quá thẩm quyền được
giao; b) Trường hợp khác theo quy định tại Điều lệ công
ty. 4. Yêu cầu triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông quy định
tại khoản 3 Điều này phải bằng văn bản và phải bao gồm các nội dung sau đây: họ,
tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch, số giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với cổ đông
là cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp hoặc số giấy tờ pháp lý của tổ chức, địa chỉ
trụ sở chính đối với cổ đông là tổ chức; số lượng cổ phần và thời điểm đăng ký
cổ phần của từng cổ đông, tổng số cổ phần của cả nhóm cổ đông và tỷ lệ sở hữu
trong tổng số cổ phần của công ty, căn cứ và lý do yêu cầu triệu tập họp Đại hội
đồng cổ đông. Kèm theo yêu cầu triệu tập họp phải có các tài liệu, chứng cứ về
các vi phạm của Hội đồng quản trị, mức độ vi phạm hoặc về quyết định vượt quá
thẩm quyền. 5. Cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ 10% tổng số cổ
phần phổ thông trở lên hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn theo quy định tại Điều lệ
công ty có quyền đề cử người vào Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát. Trường hợp
Điều lệ công ty không có quy định khác thì việc đề cử người vào Hội đồng quản
trị và Ban kiểm soát thực hiện như sau: a) Các cổ đông phổ thông hợp thành nhóm để đề cử người
vào Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát phải thông báo về việc họp nhóm cho các
cổ đông dự họp biết trước khi khai mạc Đại hội đồng cổ
đông; b) Căn cứ số lượng thành viên Hội đồng quản trị và Ban
kiểm soát, cổ đông hoặc nhóm cổ đông quy định tại khoản này được quyền đề cử một
hoặc một số người theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông làm ứng cử viên Hội
đồng quản trị và Ban kiểm soát. Trường hợp số ứng cử viên được cổ đông hoặc nhóm
cổ đông đề cử thấp hơn số ứng cử viên mà họ được quyền đề cử theo quyết định của
Đại hội đồng cổ đông thì số ứng cử viên còn lại do Hội đồng quản trị, Ban kiểm
soát và các cổ đông khác đề cử. 6. Quyền khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công
ty. 1. Cổ phần ưu đãi biểu quyết là cổ phần phổ thông có
nhiều hơn phiếu biểu quyết so với cổ phần phổ thông khác; số phiếu biểu quyết
của một cổ phần ưu đãi biểu quyết do Điều lệ công ty quy định. Chỉ có tổ chức
được Chính phủ ủy quyền và cổ đông sáng lập được quyền nắm giữ cổ phần ưu đãi
biểu quyết. Ưu đãi biểu quyết của cổ đông sáng lập có hiệu lực trong 03 năm kể
từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Quyền biểu quyết
và thời hạn ưu đãi biểu quyết đối với cổ phần ưu đãi biểu quyết do tổ chức được
Chính phủ ủy quyền nắm giữ được quy định tại Điều lệ công ty. Sau thời hạn ưu
đãi biểu quyết, cổ phần ưu đãi biểu quyết chuyển đổi thành cổ phần phổ
thông. 2. Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi biểu quyết có quyền sau
đây: a) Biểu quyết về các vấn đề thuộc thẩm quyền của Đại hội
đồng cổ đông với số phiếu biểu quyết theo quy định tại khoản 1 Điều
này; b) Quyền khác như cổ đông phổ thông, trừ trường hợp quy
định tại khoản 3 Điều này. 3. Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi biểu quyết không được
chuyển nhượng cổ phần đó cho người khác, trừ trường hợp chuyển nhượng theo bản
án, quyết định của Tòa án đã có hiệu lực pháp luật hoặc thừa
kế. 4. Chính phủ quy định chi tiết Điều
này. 1. Cổ phần ưu đãi cổ tức là cổ phần được trả cổ tức với
mức cao hơn so với mức cổ tức của cổ phần phổ thông hoặc mức ổn định hằng năm.
Cổ tức được chia hằng năm gồm cổ tức cố định và cổ tức thưởng, cổ tức cố định
không phụ thuộc vào kết quả kinh doanh của công ty. Mức cổ tức cố định cụ thể và
phương thức xác định cổ tức thưởng được ghi rõ trong cổ phiếu của cổ phần ưu đãi
cổ tức. 2. Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi cổ tức có quyền sau
đây: a) Nhận cổ tức theo quy định tại khoản 1 Điều
này; b) Nhận phần tài sản còn lại tương ứng với tỷ lệ sở hữu
cổ phần tại công ty sau khi công ty đã thanh toán hết các khoản nợ, cổ phần ưu
đãi hoàn lại khi công ty giải thể hoặc phá sản; c) Quyền khác như cổ đông phổ thông, trừ trường hợp quy
định tại khoản 3 Điều này. 3. Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi cổ tức không có quyền
biểu quyết, dự họp Đại hội đồng cổ đông, đề cử người vào Hội đồng quản trị và
Ban kiểm soát, trừ trường hợp quy định tại khoản 6 Điều 148 của Luật
này. 1. Cổ phần ưu đãi hoàn lại là cổ phần được công ty hoàn
lại vốn góp theo yêu cầu của người sở hữu hoặc theo các điều kiện được ghi tại
cổ phiếu của cổ phần ưu đãi hoàn lại và Điều lệ công
ty. 2. Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi hoàn lại có quyền như cổ
đông phổ thông, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều
này. 3. Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi hoàn lại không có quyền
biểu quyết, dự họp Đại hội đồng cổ đông, đề cử người vào Hội đồng quản trị và
Ban kiểm soát, trừ trường hợp quy định tại khoản 5 Điều 114 và khoản 6 Điều 148
của Luật này. 1. Thanh toán đủ và đúng thời hạn số cổ phần cam kết
múa. 2. Không được rút vốn đã góp bằng cổ phần phổ thông ra
khỏi công ty dưới mọi hình thức, trừ trường hợp được công ty hoặc người khác mua
lại cổ phần. Trường hợp có cổ đông rút một phần hoặc toàn bộ vốn cổ phần đã góp
trái với quy định tại khoản này thì cổ đông đó và người có lợi ích liên quan
trong công ty phải cùng liên đới chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ
tài sản khác của công ty trong phạm vi giá trị cổ phần đã bị rút và các thiệt
hại xảy ra. 3. Tuân thủ Điều lệ công ty và quy chế quản lý nội bộ của
công ty. 4. Chấp hành nghị quyết, quyết định của Đại hội đồng cổ
đông, Hội đồng quản trị. 5. Bảo mật các thông tin được công ty cung cấp theo quy
định tại Điều lệ công ty và pháp luật; chỉ sử dụng thông tin được cung cấp để
thực hiện và bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của mình; nghiêm cấm phát tán hoặc
sao, gửi thông tin được công ty cung cấp cho tổ chức, cá nhân
khác. 6. Nghĩa vụ khác theo quy định của Luật này và Điều lệ
công ty. 1. Công ty cổ phần mới thành lập phải có ít nhất 03 cổ
đông sáng lập. Công ty cổ phần được chuyển đổi từ doanh nghiệp nhà nước hoặc từ
công ty trách nhiệm hữu hạn hoặc được chia, tách, hợp nhất, sáp nhập từ công ty
cổ phần khác không nhất thiết phải có cổ đông sáng lập; trường hợp này, Điều lệ
công ty trong hồ sơ đăng ký doanh nghiệp phải có chữ ký của người đại diện theo
pháp luật hoặc các cổ đông phổ thông của công ty
đó. 2. Các cổ đông sáng lập phải cùng nhau đăng ký mua ít
nhất 20% tổng số cổ phần phổ thông được quyền chào bán khi đăng ký thành lập
doanh nghiệp. 3. Trong thời hạn 03 năm kể từ ngày công ty được cấp Giấy
chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, cổ phần phổ thông của cổ đông sáng lập được tự
do chuyển nhượng cho cổ đông sáng lập khác và chỉ được chuyển nhượng cho người
không phải là cổ đông sáng lập nếu được sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông.
Trường hợp này, cổ đông sáng lập dự định chuyển nhượng cổ phần phổ thông thì
không có quyền biểu quyết về việc chuyển nhượng cổ phần
đó. 4. Các hạn chế quy định tại khoản 3 Điều này không áp
dụng đối với cổ phần phổ thông sau đây: a) Cổ phần mà cổ đông sáng lập có thêm sau khi đăng ký
thành lập doanh nghiệp; b) Cổ phần đã được chuyển nhượng cho người khác không
phải là cổ đông sáng lập. 1. Cổ phiếu là chứng chỉ do công ty cổ phần phát hành,
bút toán ghi số hoặc dữ liệu điện tử xác nhận quyền sở hữu một hoặc một số cổ
phần của công ty đó. Cổ phiếu phải bao gồm các nội dung chủ yếu sau
đây: a) Tên, mã số doanh nghiệp, địa chỉ trụ sở chính của công
ty; b) Số lượng cổ phần và loại cổ
phần; c) Mệnh giá mỗi cổ phần và tổng mệnh giá số cổ phần ghi
trên cổ phiếu; d) Họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch, số giấy tờ pháp
lý của cá nhân đối với cổ đông là cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp hoặc số giấy
tờ pháp lý của tổ chức, địa chỉ trụ sở chính đối với cổ đông là tổ
chức; đ) Chữ ký của người đại diện theo pháp luật của công
ty; e) Số đăng ký tại sổ đăng ký cổ đông của công ty và ngày
phát hành cổ phiếu; g) Nội dung khác theo quy định tại các điều 116, 117 và
118 của Luật này đối với cổ phiếu của cổ phần ưu
đãi. 2. Trường hợp có sai sót trong nội dung và hình thức cổ
phiếu do công ty phát hành thì quyền và lợi ích của người sở hữu cổ phiếu đó
không bị ảnh hưởng. Người đại diện theo pháp luật của công ty chịu trách nhiệm
về thiệt hại do những sai sót đó gây ra. 3. Trường hợp cổ phiếu bị mất, bị hư hỏng hoặc bị hủy
hoại dưới hình thức khác thì cổ đông được công ty cấp lại cổ phiếu theo đề nghị
của cổ đông đó. Đề nghị của cổ đông phải bao gồm các nội dung sau
đây: a) Thông tin về cổ phiếu đã bị mất, bị hư hỏng hoặc bị
hủy hoại dưới hình thức khác; b) Cam kết chịu trách nhiệm về những tranh chấp phát sinh
từ việc cấp lại cổ phiếu mới. 1. Công ty cổ phần phải lập và lưu giữ số đăng ký cổ đông
từ khi được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Sổ đăng ký cổ đông có thể
là văn bản giấy, tập dữ liệu điện tử ghi nhận thông tin về sở hữu cổ phần của
các cổ đông công ty. 2. Sổ đăng ký cổ đông phải bao gồm các nội dung chủ yếu
sau đây: a) Tên, địa chỉ trụ sở chính của công
ty; b) Tổng số cổ phần được quyền chào bán, loại cổ phần được
quyền chào bán và số cổ phần được, quyền chào bán của từng
loại; c) Tổng số cổ phần đã bán của từng loại và giá trị vốn cổ
phần đã góp; d) Họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch, số giấy tờ pháp
lý của cá nhân đối với cổ đông là cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp hoặc số giấy
tờ pháp lý của tổ chức, địa chỉ trụ sở chính đối với cổ đông là tổ
chức; đ) Số lượng cổ phần từng loại của mỗi cổ đông, ngày đăng
ký cổ phần. 3. Sổ đăng ký cổ đông được lưu giữ tại trụ sở chính của
công ty hoặc các tổ chức khác có chức năng lưu giữ sổ đăng ký cổ đông, cổ đông
có quyền kiểm tra, tra cứu, trích lục, sao chép tên và địa chỉ liên lạc của cổ
đông công ty trong sổ đăng ký cổ đông. 4. Trường hợp cổ đông thay đổi địa chỉ liên lạc thì phải
thông báo kịp thời với công ty để cập nhật vào sổ đăng ký cổ đông. Công ty không
chịu trách nhiệm về việc không liên lạc được với cổ đông do không được thông báo
thay đổi địa chỉ liên lạc của cổ đông. 5. Công ty phải cập nhật kịp thời thay đổi cổ đông trong
số đăng ký cổ đông theo yêu cầu của cổ đông có liên quan theo quy định tại Điều
lệ công ty. 1. Chào bán cổ phần là việc công ty tăng thêm số lượng cổ
phần, loại cổ phần được quyền chào bán để tăng vốn điều
lệ. 2. Chào bán cổ phần có thể thực hiện theo các hình thức
sau đây: a) Chào bán cổ phần cho cổ đông hiện
hữu; b) Chào bán cổ phần riêng
lẻ; c) Chào bán cổ phần ra công
chúng. 3. Chào bán cổ phần ra công chúng, chào bán cổ phần của
công ty đại chúng và tổ chức khác thực hiện theo quy định của pháp luật về chứng
khoán. 4. Công ty thực hiện đăng ký thay đổi vốn điều lệ trong
thời hạn 10 ngày kể từ ngày hoàn thành đợt bán cổ
phần. 1. Chào bán cổ phần cho cổ đông hiện hữu là trường hợp
công ty tăng thêm số lượng cổ phần, loại cổ phần được quyền chào bán và bán toàn
bộ số cổ phần đó cho tất cả cổ đông theo tỷ lệ sở hữu cổ phần hiện có của họ tại
công ty. 2. Chào bán cổ phần cho cổ đông hiện hữu của công ty cổ
phần không phải là công ty đại chúng được thực hiện như
sau: a) Công ty phải thông báo bằng văn bản đến cổ đông theo
phương thức để bảo đảm đến được địa chỉ liên lạc của họ trong số đăng ký cổ đông
chậm nhất là 15 ngày trước ngày kết thúc thời hạn đăng ký mua cổ
phần; b) Thông báo phải gồm họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc
tịch, số giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với cổ đông là cá nhân; tên, mã số
doanh nghiệp hoặc số giấy tờ pháp lý của tổ chức, địa chỉ trụ sở chính đối với
cổ đông là tổ chức; số cổ phần và tỷ lệ sở hữu cổ phần hiện có của cổ đông tại
công ty; tổng số cổ phần dự kiến chào bán và số cổ phần cổ đông được quyền mua;
giá chào bán cổ phần; thời hạn đăng ký mua; họ, tên, chữ ký của người đại diện
theo pháp luật của công ty. Kèm theo thông báo phải có mẫu phiếu đăng ký mua cổ
phần do công ty phát hành. Trường hợp phiếu đăng ký mua cổ phần không được gửi
về công ty đúng hạn theo thông báo thì cổ đông đó coi như đã không nhận quyền ưu
tiên mua; c) Cổ đông có quyền chuyển quyền ưu tiên mua cổ phần của
mình cho người khác. 3. Trường hợp số lượng cổ phần dự kiến chào bán không
được cổ đông và người nhận chuyển quyền ưu tiên mua đăng ký mua hết thì Hội đồng
quản trị có quyền bán số cổ phần được quyền chào bán còn lại cho cổ đông của
công ty và người khác với điều kiện không thuận lợi hơn so với những điều kiện
đã chào bán cho các cổ đông, trừ trường hợp Đại hội đồng cổ đông có chấp thuận
khác hoặc pháp luật về chứng khoán có quy định
khác. 4. Cổ phần được coi là đã bán khi được thanh toán đủ và
những thông tin về người mua quy định tại khoản 2 Điều 122 của Luật này được ghi
đầy đủ vào số đăng ký cổ đông; kể từ thời điểm đó, người mua cổ phần trở thành
cổ đông của công ty. 5. Sau khi cổ phần được thanh toán đầy đủ, công ty phát
hành và giao cổ phiếu cho người mua; trường hợp không giao cổ phiếu, các thông
tin về cổ đông quy định tại khoản 2 Điều 122 của Luật này được ghi vào sổ đăng
ký cổ đông để chứng thực quyền sở hữu cổ phần của cổ đông đó trong công
ty. 1. Chào bán cổ phần riêng lẻ của công ty cổ phần không
phải là công ty đại chúng phải đáp ứng các điều kiện sau
đây: a) Không chào bán thông qua phương tiện thông tin đại
chúng; b) Chào bán cho dưới 100 nhà đầu tư, không kể nhà đầu tư
chứng khoán chuyên nghiệp hoặc chỉ chào bán cho nhà đầu tư chứng khoán chuyên
nghiệp. 2. Công ty cổ phần không phải là công ty đại chúng thực
hiện chào bán cổ phần riêng lẻ theo quy định sau
đây: a) Công ty quyết định phương án chào bán cổ phần riêng lẻ
theo quy định của Luật này; b) Cổ đông của công ty thực hiện quyền ưu tiên mua cổ
phần theo quy định tại khoản 2 Điều 124 của Luật này, trừ trường hợp sáp nhập,
hợp nhất công ty; c) Trường hợp cổ đông và người nhận chuyển quyền ưu tiên
mua không mua hết thì số cổ phần còn lại được bán cho người khác theo phương án
chào bán cổ phần riêng lẻ với điều kiện không thuận lợi hơn so với điều kiện
chào bán cho các cổ đông, trừ trường hợp Đại hội đồng cổ đông có chấp thuận
khác. 3. Nhà đầu tư nước ngoài mua cổ phần chào bán theo quy
định tại Điều này phải làm thủ tục về mua cổ phần theo quy định của Luật Đầu
tư. Hội đồng quản trị quyết định thời điểm, phương thức và
giá bán cổ phần. Giá bán cổ phần không được thấp hơn giá thị trường tại thời
điểm bán hoặc giá trị được ghi trong sổ sách của cổ phần tại thời điểm gần nhất,
trừ trường hợp sau đây: 1. Cổ phần bán lần đầu tiên cho những người không phải là
cổ đông sáng lập; 2. Cổ phần bán cho tất cả cổ đông theo tỷ lệ sở hữu cổ
phần hiện có của họ ở công ty; 3. Cổ phần bán cho người môi giới hoặc người bảo lãnh;
trường hợp này, số chiết khấu hoặc tỷ lệ chiết khấu cụ thể phải được sự chấp
thuận của Đại hội đồng cổ đông, trừ trường hợp Điều lệ công ty quy định
khác; 4. Trường hợp khác và mức chiết khấu trong các trường hợp
đó do Điều lệ công ty hoặc nghị quyết Đại hội đồng cổ đông quy
định. 1. Cổ phần được tự do chuyển nhượng, trừ trường hợp quy
định tại khoản 3 Điều 120 của Luật này và Điều lệ công ty có quy định hạn chế
chuyển nhượng cổ phần. Trường hợp Điều lệ công ty có quy định hạn chế về chuyển
nhượng cổ phần thì các quy định này chỉ có hiệu lực khi được nêu rõ trong cổ
phiếu của cổ phần tương ứng. 2. Việc chuyển nhượng được thực hiện bằng hợp đồng hoặc
giao dịch bên thị trường chứng khoán. Trường hợp chuyển nhượng bằng hợp đồng thì
giấy tờ chuyển nhượng phải được bên chuyển nhượng và bên nhận chuyển nhượng hoặc
người đại diện theo ủy quyền của họ ký. Trường hợp giao dịch bên thị trường
chứng khoán thì trình tự, thủ tục chuyển nhượng được thực hiện theo quy định của
pháp luật về chứng khoán. 3 . Trường hợp cổ đông là cá nhân chết thì người thừa kế
theo di chúc hoặc theo pháp luật của cổ đông đó trở thành cổ đông của công
ty. 4. Trường hợp cổ đông là cá nhân chết mà không có người
thừa kế, người thừa kế từ chối nhận thừa kế hoặc bị truất quyền thừa kế thì số
cổ phần của cổ đông đó được giải quyết theo quy định của pháp luật về dân
sự. 5. Cổ đông có quyền tặng cho một phần hoặc toàn bộ cổ
phần của mình tại công ty cho cá nhân, tổ chức khác; sử dụng cổ phần để trả nợ.
Cá nhân, tổ chức được tặng cho hoặc nhận trả nợ bằng cổ phần sẽ trở thành cổ
đông của công ty. 6. Cá nhân, tổ chức nhận cổ phần trong các trường hợp quy
định tại Điều này chỉ trở thành cổ đông công ty từ thời điểm các thông tin của
họ quy định tại khoản 2 Điều 122 của Luật này được ghi đầy đủ vào sổ đăng ký cổ
đông. 7. Công ty phải đăng ký thay đổi cổ đông trong số đăng ký
cổ đông theo yêu cầu của cổ đông có liên quan trong thời hạn 24 giờ kể từ khi
nhận được yêu cầu theo quy định tại Điều lệ công
ty. 1. Công ty cổ phần không phải là công ty đại chúng chào
bán trái phiếu riêng lẻ theo quy định của Luật này và quy định khác của pháp
luật có liên quan. Chào bán trái phiếu riêng lẻ của công ty đại chúng, các tổ
chức khác và chào bán trái phiếu ra công chúng thực hiện theo quy định của pháp
luật về chứng khoán. 2. Chào bán trái phiếu riêng lẻ của công ty cổ phần không
phải là công ty đại chúng là chào bán không thông qua phương tiện thông tin đại
chúng cho dưới 100 nhà đầu tư, không kể nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp và
đáp ứng điều kiện về đối tượng mua trái phiếu riêng lẻ như
sau: a) Nhà đầu tư chiến lược đối với trái phiếu chuyển đổi
riêng lẻ và trái phiếu kèm theo chứng quyền riêng
lẻ; b) Nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp đối với trái
phiếu chuyển đổi riêng lẻ, trái phiếu, kèm theo chứng quyền riêng lẻ và loại
trái phiếu riêng lẻ khác. 3. Công ty cổ phần không phải là công ty đại chúng chào
bán trái phiếu riêng lẻ phải đáp ứng các điều kiện sau
đây: a) Công ty đã thanh toán đủ cả gốc và lãi của trái phiếu
đã chào bán và đã đến hạn thanh toán hoặc thanh toán đủ các khoản nợ đến hạn
trong 03 năm liên tiếp trước đợt chào bán trái phiếu (nếu có), trừ trường hợp
chào bán trái phiếu cho các chủ nợ là tổ chức tài chính được lựa
chọn; b) Có báo cáo tài chính của năm trước liền kề năm phát
hành được kiểm toán; c) Bảo đảm điều kiện về tỷ lệ an toàn tài chính, tỷ lệ
bảo đảm an toàn trong hoạt động theo quy định pháp
luật; d) Điều kiện khác theo quy định của pháp luật có liên
quan. 1. Công ty quyết định phương án chào bán trái phiếu riêng
lẻ theo quy định của Luật này. 2. Công ty công bố thông tin trước mỗi đợt chào bán cho
nhà đầu tư đăng ký mua trái phiếu và thông báo đợt chào bán cho sở giao dịch
chứng khoán ít nhất 01 ngày làm việc trước ngày dự kiến tổ chức đợt chào bán
trái phiếu. 3. Công ty công bố thông tin về kết quả của đợt chào bán
cho các nhà đầu tư đã mua trái phiếu và thông báo kết quả đợt chào bán đến sở
giao dịch chứng khoán trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày kết thúc đợt chào bán
trái phiếu. 4. Trái phiếu phát hành riêng lẻ được chuyển nhượng giữa
các nhà đầu tư đáp ứng điều kiện về đối tượng mua trái phiếu riêng lẻ quy định
tại khoản 2 Điều 128 của Luật này, trừ trường hợp thực hiện theo bản án, quyết
định của Tòa án đã có hiệu lực pháp luật, phán quyết của Trọng tài có hiệu lực
hoặc thừa kế theo quy định pháp luật. 5. Căn cứ quy định của Luật này và Luật Chứng khoán,
Chính phủ quy định chi tiết về loại trái phiếu, hồ sơ, trình tự, thủ tục phát
hành và giao dịch trái phiếu riêng lẻ; công bố thông tin; phát hành trái phiếu
ra thị trường quốc tế. 1. Công ty quyết định chào bán trái phiếu riêng lẻ theo
quy định sau đây: a) Đại hội đồng cổ đông quyết định về loại, tổng giá trị
trái phiếu và thời điểm chào bán đối với trái phiếu chuyển đổi và trái phiếu kèm
theo chứng quyền. Việc biểu quyết thông qua nghị quyết về chào bán trái phiếu
riêng lẻ của công ty được thực hiện theo quy định tại Điều 148 của Luật
này; b) Trường hợp Điều lệ công ty không quy định khác và trừ
trường hợp quy định tại điểm a khoản này, Hội đồng quản trị có quyền quyết định
loại trái phiếu, tổng giá trị trái phiếu và thời điểm chào bán, nhưng phải báo
cáo Đại hội đồng cổ đông tại cuộc họp gần nhất. Báo cáo phải kèm theo tài liệu
và hồ sơ về chào bán trái phiếu. 2. Công ty thực hiện đăng ký thay đổi vốn điều lệ trong
thời hạn 10 ngày kể từ ngày hoàn thành việc chuyển đổi trái phiếu thành cổ
phần. Cổ phần, trái phiếu của công ty cổ phần có thể được mua
bằng Đồng Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng, quyền sử dụng đất, quyền sở
hữu trí tuệ, công nghệ, bí quyết kỹ thuật, tài sản khác quy định tại Điều lệ
công ty và phải được thanh toán đủ một lần. 1. Cổ đông đã biểu quyết không thông qua nghị quyết về
việc tổ chức lại công ty hoặc thay đổi quyền, nghĩa vụ của cổ đông quy định tại
Điều lệ công ty có quyền yêu cầu công ty mua lại cổ phần của mình. Yêu cầu phải
bằng văn bản, trong đó nêu rõ tên, địa chỉ của cổ đông, số lượng cổ phần từng
loại, giá dự định bán, lý do yêu cầu công ty mua lại. Yêu cầu phải được gửi đến
công ty trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày Đại hội đồng cổ đông thông qua nghị
quyết về các vấn đề quy định tại khoản này. 2. Công ty phải mua lại cổ phần theo yêu cầu của cổ đông
quy định tại khoản 1 Điều này với giá thị trường hoặc giá được tính theo nguyên
tắc quy định tại Điều lệ công ty trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày nhận được yêu
cầu. Trường hợp không thỏa thuận được về giá thì các bên có thể yêu cầu một tổ
chức thẩm định giá định giá. Công ty giới thiệu ít nhất 03 tổ chức thẩm định giá
để cổ đông lựa chọn và lựa chọn đó là quyết định cuối
cùng. Công ty có quyền mua lại không quá 30% tổng số cổ phần
phổ thông đã bán, một phần hoặc toàn bộ cổ phần ưu đãi cổ tức đã bán theo quy
định sau đây: 1. Hội đồng quản trị có quyền quyết định mua lại không
quá 10% tổng số cổ phần của từng loại đã bán trong thời hạn 12 tháng. Trường hợp
khác, việc mua lại cổ phần do Đại hội đồng cổ đông quyết
định; 2. Hội đồng quản trị quyết định giá mua lại cổ phần. Đối
với cổ phần phổ thông, giá mua lại không được cao hơn giá thị trường tại thời
điểm mua lại, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều này. Đối với cổ phần loại
khác, nếu Điều lệ công ty không quy định hoặc công ty và cổ đông có liên quan
không có thỏa thuận khác thì giá mua lại không được thấp hơn giá thị
trường; 3. Công ty có thể mua lại cổ phần của từng cổ đông tương
ứng với tỷ lệ sở hữu cổ phần của họ trong công ty theo trình tự, thủ tục sau
đây: a) Quyết định mua lại cổ phần của công ty phải được thông
báo bằng phương thức để bảo đảm đến được tất cả cổ đông trong thời hạn 30 ngày
kể từ ngày quyết định đó được thông qua. Thông báo phải gồm tên, địa chỉ trụ sở
chính của công ty, tổng số cổ phần và loại cổ phần được mua lại, giá mua lại
hoặc nguyên tắc định giá mua lại, thủ tục và thời hạn thanh toán, thủ tục và
thời hạn để cổ đông bán cổ phần của họ cho công ty; b) Cổ đông đồng ý bán lại cổ phần phải gửi văn bản đồng ý
bán cổ phần của mình bằng phương thức để bảo đảm đến được công ty trong thời hạn
30 ngày kể từ ngày thông báo. Văn bản đồng ý bán cổ phần phải có họ, tên, địa
chỉ liên lạc, số giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với cổ đông là cá nhân; tên, mã
số doanh nghiệp hoặc số giấy tờ pháp lý của tổ chức, địa chỉ trụ sở chính đối
với cổ đông là tổ chức; số cổ phần sở hữu và số cổ phần đồng ý bán; phương thức
thanh toán; chữ ký của cổ đông hoặc người đại diện theo pháp luật của cổ đông.
Công ty chỉ mua lại cổ phần trong thời hạn nêu
trên. 1. Công ty chỉ được thanh toán cổ phần được mua lại cho
cổ đông theo quy định tại Điều 132 và Điều 133 của Luật này nếu ngay sau khi
thanh toán hết số cổ phần được mua lại, công ty vẫn bảo đảm thanh toán đủ các
khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác. 2. Cổ phần được mua lại theo quy định tại Điều 132 và
Điều 133 của Luật này được coi là cổ phần chưa bán theo quy định tại khoản 4
Điều 112 của Luật này. Công ty phải đăng ký giảm vốn điều lệ tương ứng với tổng
mệnh giá các cổ phần được công ty mua lại trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày hoàn
thành việc thanh toán mua lại cổ phần, trừ trường hợp pháp luật về chứng khoán
có quy định khác. 3. Cổ phiếu xác nhận quyền sở hữu cổ phần đã được mua lại
phải được tiêu hủy ngay sau khi cổ phần tương ứng đã được thanh toán đủ. Chủ
tịch Hội đồng quản trị và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc phải liên đới chịu trách
nhiệm về thiệt hại do không tiêu hủy hoặc chậm tiêu hủy cổ
phiếu. 4. Sau khi thanh toán hết số cổ phần được mua lại, nếu
tổng giá trị tài sản được ghi trong sổ kế toán của công ty giảm hơn 10% thì công
ty phải thông báo cho tất cả chủ nợ biết trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày thanh
toán hết số cổ phần được mua lại. 1. Cổ tức trả cho cổ phần ưu đãi được thực hiện theo điều
kiện áp dụng riêng cho mỗi loại cổ phần ưu đãi. 2. Cổ tức trả cho cổ phần phổ thông được xác định căn cứ
vào số lợi nhuận ròng đã thực hiện và khoản chi trả cổ tức được trích từ nguồn
lợi nhuận giữ lại của công ty. Công ty cổ phần chỉ được trả cổ tức của cổ phần
phổ thông khi có đủ các điều kiện sau đây: a) Công ty đã hoàn thành nghĩa vụ thuế và các nghĩa vụ
tài chính khác theo quy định của pháp luật; b) Đã trích lập các quỹ công ty và bù đắp lỗ trước đó
theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty; c) Ngay sau khi trả hết số cổ tức, công ty vẫn bảo đảm
thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác đến
hạn. 3. Cổ tức có thể được chi trả bằng tiền mặt, bằng cổ phần
của công ty hoặc bằng tài sản khác quy định tại Điều lệ công ty. Nếu chi trả
bằng tiền mặt thì phải được thực hiện bằng Đồng Việt Nam và theo các phương thức
thanh toán theo quy định của pháp luật. 4. Cổ tức phải được thanh toán đầy đủ trong thời hạn 06
tháng kể từ ngày kết thúc họp Đại hội đồng cổ đông thường niên. Hội đồng quản
trị lập danh sách cổ đông được nhận cổ tức, xác định mức cổ tức được trả đối với
từng cổ phần, thời hạn và hình thức trả chậm nhất là 30 ngày trước mỗi lần trả
cổ tức. Thông báo về trả cổ tức được gửi bằng phương thức để bảo đảm đến cổ đông
theo địa chỉ đăng ký trong sổ đăng ký cổ đông chậm nhất là 15 ngày trước khi
thực hiện trả cổ tức. Thông báo phải bao gồm các nội dung sau
đây: a) Tên công ty và địa chỉ trụ sở chính của công
ty; b) Họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch, số giấy tờ pháp
lý của cá nhân đối với cổ đông là cá nhân; c) Tên, mã số doanh nghiệp hoặc số giấy tờ pháp lý của tổ
chức, địa chỉ trụ sở chính đối với cổ đông là tổ
chức; d) Số lượng cổ phần từng loại của cổ đông; mức cổ tức đối
với từng cổ phần và tổng số cổ tức mà cổ đông đó được
nhận; đ) Thời điểm và phương thức trả cổ
tức; e) Họ, tên, chữ ký của Chủ tịch Hội đồng quản trị và
người đại diện theo pháp luật của công ty. 5. Trường hợp cổ đông chuyển nhượng cổ phần của mình
trong thời gian giữa thời điểm kết thúc lập danh sách cổ đông và thời điểm trả
cổ tức thì người chuyển nhượng là người nhận cổ tức từ công
ty. 6. Trường hợp chi trả cổ tức bằng cổ phần, công ty không
phải làm thủ tục chào bán cổ phần theo quy định tại các điều 123, 124 và 125 của
Luật này. Công ty phải đăng ký tăng vốn điều lệ tương ứng với tổng mệnh giá các
cổ phần dùng để chi trả cổ tức trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày hoàn thành việc
thanh toán cổ tức. Trường hợp việc thanh toán cổ phần được mua lại trái với
quy định tại khoản 1 Điều 134 của Luật này hoặc trả cổ tức trái với quy định tại
Điều 135 của Luật này, cổ đông phải hoàn trả cho công ty số tiền, tài sản khác
đã nhận; trường hợp cổ đông không hoàn trả được cho công ty thì tất cả thành
viên Hội đồng quản trị phải cùng liên đới chịu trách nhiệm về các khoản nợ và
nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi giá trị số tiền, tài sản đã trả
cho cổ đông mà chưa được hoàn lại. 1. Trừ trường hợp pháp luật về chứng khoán có quy định
khác, công ty cổ phần có quyền lựa chọn tổ chức quản lý và hoạt động theo một
trong hai mô hình sau đây: a) Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát
và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc. Trường hợp công ty cổ phần có dưới 11 cổ đông và
các cổ đông là tổ chức sở hữu dưới 50% tổng số cổ phần của công ty thì không bắt
buộc phải có Ban kiểm soát; b) Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị và Giám đốc
hoặc Tổng giám đốc. Trường hợp này ít nhất 20% số thành viên Hội đồng quản trị
phải là thành viên độc lập và có Ủy ban kiểm toán trực thuộc Hội đồng quản trị.
Cơ cấu tổ chức, chức năng, nhiệm vụ của Ủy ban kiểm toán quy định tại Điều lệ
công ty hoặc quy chế hoạt động của Ủy ban kiểm toán do Hội đồng quản trị ban
hành. 2. Trường hợp công ty chỉ có một người đại diện theo pháp
luật thì Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc Giám đốc hoặc Tổng giám đốc là người
đại diện theo pháp luật của công ty. Trường hợp Điều lệ chưa có quy định thì Chủ
tịch Hội đồng quản trị là người đại diện theo pháp luật của công ty. Trường hợp
công ty có hơn một người đại diện theo pháp luật thì Chủ tịch Hội đồng quản trị
và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc đương nhiên là người đại diện theo pháp luật của
công ty. 1. Đại hội đồng cổ đông gồm tất cả cổ đông có quyền biểu
quyết, là cơ quan quyết định cao nhất của công ty cổ
phần. 2. Đại hội đồng cổ đông có quyền và nghĩa vụ sau
đây: a) Thông qua định hướng phát triển của công
ty; b) Quyết định loại cổ phần và tổng số cổ phần của từng
loại được quyền chào bán; quyết định mức cổ tức hằng năm của từng loại cổ
phần; c) Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản
trị, Kiểm soát viên; d) Quyết định đầu tư hoặc bán số tài sản có giá trị từ
35% tổng giá trị tài sản trở lên được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của
công ty, trừ trường hợp Điều lệ công ty quy định một tỷ lệ hoặc một giá trị
khác; đ) Quyết định sửa đổi, bổ sung Điều lệ công
ty; e) Thông qua báo cáo tài chính hằng
năm; g) Quyết định mua lại trên 10% tổng số cổ phần đã bán của
mỗi loại; h) Xem xét, xử lý vi phạm của thành viên Hội đồng quản
trị, Kiểm soát viên gây thiệt hại cho công ty và cổ đông công
ty; i) Quyết định tổ chức lại, giải thể công
ty; k) Quyết định ngân sách hoặc tổng mức thù lao, thưởng và
lợi ích khác cho Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát; l) Phê duyệt quy chế quản trị nội bộ; quy chế hoạt động
Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát; m) Phê duyệt danh sách công ty kiểm toán độc lập; quyết
định công ty kiểm toán độc lập thực hiện kiểm tra hoạt động của công ty, bãi
miễn kiểm toán viên độc lập khi xét thấy cần thiết; n) Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của Luật này và
Điều lệ công ty. 1. Đại hội đồng cổ đông họp thường niên mỗi năm một lần.
Ngoài cuộc họp thường niên, Đại hội đồng cổ đông có thể họp bất thường. Địa điểm
họp Đại hội đồng cổ đông được xác định là nơi chủ tọa tham dự họp và phải ở trên
lãnh thổ Việt Nam. 2. Đại hội đồng cổ đông phải họp thường niên trong thời
hạn 04 tháng kể từ ngày kết thúc năm tài chính. Trừ trường hợp Điều lệ công ty
có quy định khác, Hội đồng quản trị quyết định gia hạn họp Đại hội đồng cổ đông
thường niên trong trường hợp cần thiết, nhưng không quá 06 tháng kể từ ngày kết
thúc năm tài chính. 3. Đại hội đồng cổ đông thường niên thảo luận và thông
qua các vấn đề sau đây: a) Kế hoạch kinh doanh hằng năm của công
ty; b) Báo cáo tài chính hằng
năm; c) Báo cáo của Hội đồng quản trị về quản trị và kết quả
hoạt động của Hội đồng quản trị và từng thành viên Hội đồng quản
trị; d) Báo cáo của Ban kiểm soát về kết quả kinh doanh của
công ty, kết quả hoạt động của Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám
đốc; đ) Báo cáo tự đánh giá kết quả hoạt động của Ban kiểm
soát và Kiểm soát viên; e) Mức cổ tức đối với mỗi cổ phần của từng
loại; g) Vấn đề khác thuộc thẩm
quyền. 1. Hội đồng quản trị triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông
thường niên và bất thường. Hội đồng quản trị triệu tập họp bất thường Đại hội
đồng cổ đông trong trường hợp sau đây: a) Hội đồng quản trị xét thấy cần thiết vì lợi ích của
công ty; b) Số lượng thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát
còn lại ít hơn số lượng thành viên tối thiểu theo quy định của pháp
luật; c) Theo yêu cầu của cổ đông hoặc nhóm cổ đông quy định
tại khoản 2 Điều 115 của Luật này; d) Theo yêu cầu của Ban kiểm
soát; đ) Trường hợp khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ
công ty. 2. Trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác, Hội
đồng quản trị phải triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông trong thời hạn 30 ngày kể
từ ngày xảy ra trường hợp quy định tại điểm b khoản 1 Điều này hoặc nhận được
yêu cầu triệu tập họp quy định tại điểm c và điểm d khoản 1 Điều này. Trường hợp
Hội đồng quản trị không triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định thì Chủ
tịch Hội đồng quản trị và các thành viên Hội đồng quản trị phải bồi thường thiệt
hại phát sinh cho công ty. 3. Trường hợp Hội đồng quản trị không triệu tập họp Đại
hội đồng cổ đông theo quy định tại khoản 2 Điều này thì trong thời hạn 30 ngày
tiếp theo, Ban kiểm soát thay thế Hội đồng quản trị triệu tập họp Đại hội đồng
cổ đông theo quy định của Luật này. Trường hợp Ban kiểm soát không triệu tập họp
Đại hội đồng cổ đông theo quy định thì Ban kiểm soát phải bồi thường thiệt hại
phát sinh cho công ty. 4. Trường hợp Ban kiểm soát không triệu tập họp Đại hội
đồng cổ đông theo quy định tại khoản 3 Điều này thì cổ đông hoặc nhóm cổ đông
theo quy định tại khoản 2 Điều 115 của Luật này có quyền đại diện công ty triệu
tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định của Luật
này. 5. Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông phải thực
hiện các công việc sau đây: a) Lập danh sách cổ đông có quyền dự
họp; b) Cung cấp thông tin và giải quyết khiếu nại liên quan
đến danh sách cổ đông; c) Lập chương trình và nội dung cuộc
họp; d) Chuẩn bị tài liệu cho cuộc
họp; đ) Dự thảo nghị quyết Đại hội đồng cổ đông theo nội dung
dự kiến của cuộc họp; danh sách và thông tin chi tiết của các ứng cử viên trong
trường hợp bầu thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát
viên; e) Xác định thời gian và địa điểm
họp; g) Gửi thông báo mời họp đến từng cổ đông có quyền dự họp
theo quy định của Luật này; h) Công việc khác phục vụ cuộc
họp. 6. Chi phí triệu tập và tiến hành họp Đại hội đồng cổ
đông theo quy định tại các khoản 2, 3 và 4 Điều này sẽ được công ty hoàn
lại. 1. Danh sách cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông
được lập dựa trên số đăng ký cổ đông của công ty. Danh sách cổ đông có quyền dự
họp Đại hội đồng cổ đông được lập không quá 10 ngày trước ngày gửi giấy mời họp
Đại hội đồng cổ đông nếu Điều lệ công ty không quy định thời hạn ngắn
hơn. 2. Danh sách cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông
phải có họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch, số giấy tờ pháp lý của cá nhân đối
với cổ đông là cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp hoặc số giấy tờ pháp lý của tổ
chức, địa chỉ trụ sở chính đối với cổ đông là tổ chức; số lượng cổ phần từng
loại, số và ngày đăng ký cổ đông của từng cổ đông. 3. Cổ đông có quyền kiểm tra, tra cứu, trích lục, sao
chép tên và địa chỉ liên lạc của cổ đông trong danh sách cổ đông có quyền dự họp
Đại hội đồng cổ đông; yêu cầu sửa đổi thông tin sai lệch hoặc bổ sung thông tin
cần thiết về mình trong danh sách cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông.
Người quản lý công ty phải cung cấp kịp thời thông tin trong sổ đăng ký cổ đông,
sửa đổi, bổ sung thông tin sai lệch theo yêu cầu của cổ đông; chịu trách nhiệm
bồi thường thiệt hại phát sinh do không cung cấp hoặc cung cấp không kịp thời,
không chính xác thông tin số đăng ký cổ đông theo yêu cầu. Trình tự, thủ tục yêu
cầu cung cấp thông tin trong sổ đăng ký cổ đông thực hiện theo quy định tại Điều
lệ công ty. 1. Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông phải chuẩn bị
chương trình, nội dung cuộc họp. 2. Cổ đông hoặc nhóm cổ đông quy định tại khoản 2 Điều
115 của Luật này có quyền kiến nghị vấn đề đưa vào chương trình họp Đại hội đồng
cổ đông. Kiến nghị phải bằng văn bản và được gửi đến công ty chậm nhất là 03
ngày làm việc trước ngày khai mạc, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định
thời hạn khác. Kiến nghị phải ghi rõ tên cổ đông, số lượng từng loại cổ phần của
cổ đông, vấn đề kiến nghị đưa vào chương trình họp. 3. Trường hợp người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông từ
chối kiến nghị quy định tại khoản 2 Điều này thì chậm nhất là 02 ngày làm việc
trước ngày khai mạc cuộc họp Đại hội đồng cổ đông phải trả lời bằng văn bản và
nêu rõ lý do. Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông chỉ được từ chối kiến
nghị nếu thuộc một trong các trường hợp sau đây: a) Kiến nghị được gửi đến không đúng quy định tại khoản 2
Điều này; b) Vấn đề kiến nghị không thuộc thẩm quyền quyết định của
Đại hội đồng cổ đông; c) Trường hợp khác theo quy định tại Điều lệ công
ty. 4. Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông phải chấp
nhận và đưa kiến nghị quy định tại khoản 2 Điều này vào dự kiến chương trình và
nội dung cuộc họp, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều này; kiến nghị được
chính thức bổ sung vào chương trình và nội dung cuộc họp nếu được Đại hội đồng
cổ đông chấp thuận. 1. Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông phải gửi
thông báo mời họp đến tất cả cổ đông trong danh sách cổ đông có quyền dự họp
chậm nhất là 21 ngày trước ngày khai mạc nếu Điều lệ công ty không quy định thời
hạn dài hơn. Thông báo mời họp phải có tên, địa chỉ trụ sở chính, mã số doanh
nghiệp; tên, địa chỉ liên lạc của cổ đông, thời gian, địa điểm họp và những yêu
cầu khác đối với người dự họp. 2. Thông báo mời họp được gửi bằng phương thức để bảo đảm
đến được địa chỉ liên lạc của cổ đông và đăng trên trang thông tin điện tử của
công ty; trường hợp công ty xét thấy cần thiết thì đăng báo hằng ngày của trung
ương hoặc địa phương theo quy định của Điều lệ công
ty. 3. Thông báo mời họp phải được gửi kèm theo các tài liệu
sau đây: a) Chương trình họp, các tài liệu sử dụng trong cuộc họp
và dự thảo nghị quyết đối với từng vấn đề trong chương trình
họp; b) Phiếu biểu quyết. 4. Trường hợp công ty có trang thông tin điện tử, việc
gửi tài liệu họp kèm theo thông báo mời họp quy định tại khoản 3 Điều này có thể
thay thế bằng việc đăng tải lên trang thông tin điện tử của công ty. Trường hợp
này, thông báo mời họp phải ghi rõ nơi, cách thức tải tài
liệu. 1. Cổ đông, người đại diện theo ủy quyền của cổ đông là
tổ chức có thể trực tiếp tham dự họp, ủy quyền bằng văn bản cho một hoặc một số
cá nhân, tổ chức khác dự họp hoặc dự họp thông qua một trong các hình thức quy
định tại khoản 3 Điều này. 2. Việc ủy quyền cho cá nhân, tổ chức đại diện dự họp Đại
hội đồng cổ đông phải lập thành văn bản. Văn bản ủy quyền được lập theo quy định
của pháp luật về dân sự và phải nêu rõ tên cá nhân, tổ chức được ủy quyền và số
lượng cổ phần được ủy quyền. Cá nhân, tổ chức được ủy quyền dự họp Đại hội đồng
cổ đông phải xuất trình văn bản ủy quyền khi đăng ký dự họp trước khi vào phòng
họp. 3. Cổ đông được coi là tham dự và biểu quyết tại cuộc họp
Đại hội đồng cổ đông trong trường hợp sau đây: a) Tham dự và biểu quyết trực tiếp tại cuộc
họp; b) Ủy quyền cho cá nhân, tổ chức khác tham dự và biểu
quyết, tại cuộc họp; c) Tham dự và biểu quyết thông qua hội nghị trực tuyến,
bỏ phiếu điện tử hoặc hình thức điện tử khác; d) Gửi phiếu biểu quyết đến cuộc họp thông qua gửi thư,
fax, thư điện tử; đ) Gửi phiếu biểu quyết bằng phương tiện khác theo quy
định trong Điều lệ công ty. 1. Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông được tiến hành khi có số
cổ đông dự họp đại diện trên 50% tổng số phiếu biểu quyết; tỷ lệ cụ thể do Điều
lệ công ty quy định. 2. Trường hợp cuộc họp lần thứ nhất không đủ điều kiện
tiến hành theo quy định tại khoản 1 Điều này thì thông báo mời họp lần thứ hai
phải được gửi trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày dự định họp lần thứ nhất, nếu
Điều lệ công ty không quy định khác. Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông làn thứ hai
được tiến hành khi có số cổ đông dự họp đại diện từ 33% tổng số phiếu biểu quyết
trở lên; tỷ lệ cụ thể do Điều lệ công ty quy định. 3. Trường hợp cuộc họp lần thứ hai không đủ điều kiện
tiến hành theo quy định tại khoản 2 Điều này thì thông báo mời họp lần thứ ba
phải được gửi trong thời hạn 20 ngày kể từ ngày dự định họp lần thứ hai, nếu
Điều lệ công ty không quy định khác. Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông lần thứ ba
được tiến hành không phụ thuộc vào tổng số phiếu biểu quyết của các cổ đông dự
họp. 4. Chỉ có Đại hội đồng cổ đông mới có quyền quyết định
thay đổi chương trình họp đã được gửi kèm theo thông báo mời họp theo quy định
tại Điều 142 của Luật này. Trong trường hợp Điều lệ công ty không có quy định khác
thì thể thức họp và biểu quyết tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông được tiến hành
như sau: 1. Trước khi khai mạc cuộc họp, phải tiến hành đăng ký cổ
đông dự họp Đại hội đồng cổ đông; 2. Việc bầu chủ tọa, thư ký và ban kiểm phiếu được quy
định như sau: a) Chủ tịch Hội đồng quản trị làm chủ tọa hoặc ủy quyền
cho thành viên Hội đồng quản trị khác làm chủ tọa cuộc họp Đại hội đồng cổ đông
do Hội đồng quản trị triệu tập; trường hợp Chủ tịch vắng mặt hoặc tạm thời mất
khả năng làm việc thì các thành viên Hội đồng quản trị còn lại bầu một người
trong số họ làm chủ tọa cuộc họp theo nguyên tắc đa số; trường hợp không bầu
được người làm chủ tọa thì Trưởng Ban kiểm soát điều hành để Đại hội đồng cổ
đông bầu chủ tọa cuộc họp và người có số phiếu bầu cao nhất làm chủ tọa cuộc
họp; b) Trừ trường hợp quy định tại điểm a khoản này, người ký
tên triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông điều hành để Đại hội đồng cổ đông bầu chủ
tọa cuộc họp và người có số phiếu bầu cao nhất làm chủ tọa cuộc
họp; c) Chủ tọa cử một hoặc một số người làm thư ký cuộc
họp; d) Đại hội đồng cổ đông bầu một hoặc một số người vào ban
kiểm phiếu theo đề nghị của chủ tọa cuộc họp; 3. Chương trình và nội dung họp phải được Đại hội đồng cổ
đông thông qua trong phiên khai mạc. Chương trình phải xác định thời gian đối
với từng vấn đề trong nội dung chương trình họp; 4. Chủ tọa có quyền thực hiện các biện pháp cần thiết và
hợp lý để điều hành cuộc họp một cách có trật tự, đúng theo chương trình đã được
thông qua và phản ánh được mong muốn của đa số người dự
họp; 5. Đại hội đồng cổ đông thảo luận và biểu quyết theo từng
vấn đề trong nội dung chương trình. Việc biểu quyết được tiến hành bằng biểu
quyết tán thành, không tán thành và không có ý kiến. Kết quả kiểm phiếu được chủ
tọa công bố ngay trước khi bế mạc cuộc họp, trừ trường hợp Điều lệ công ty có
quy định khác; 6. Cổ đông hoặc người được ủy quyền dự họp đến sau khi
cuộc họp đã khai mạc vẫn được đăng ký và có quyền tham gia biểu quyết ngay sau
khi đăng ký; trong trường hợp này, hiệu lực của những nội dung đã được biểu
quyết trước đó không thay đổi; 7. Người triệu tập họp hoặc chủ tọa cuộc họp Đại hội đồng
cổ đông có quyền sau đây: a) Yêu cầu tất cả người dự họp chịu sự kiểm tra hoặc các
biện pháp an ninh hợp pháp, hợp lý khác; b) Yêu cầu cơ quan có thẩm quyền duy trì trật tự cuộc
họp; trục xuất những người không tuân thủ quyền điều hành của chủ tọa, cố ý gây
rối trật tự, ngăn cản tiến triển bình thường của cuộc họp hoặc không tuân thủ
các yêu cầu về kiểm tra an ninh ra khỏi cuộc họp Đại hội đồng cổ
đông; 8. Chủ tọa có quyền hoãn cuộc họp Đại hội đồng cổ đông đã
có đủ số người đăng ký dự họp tối đa không quá 03 ngày làm việc kể từ ngày cuộc
họp dự định khai mạc và chỉ được hoãn cuộc họp hoặc thay đổi địa điểm họp trong
trường hợp sau đây: a) Địa điểm họp không có đủ chỗ ngồi thuận tiện cho tất
cả người dự họp; b) Phương tiện thông tin tại địa điểm họp không bảo đảm
cho cổ đông dự họp tham gia, thảo luận và biểu
quyết; c) Có người dự họp cản trở, gây rối trật tự, có nguy cơ
làm cho cuộc họp không được tiến hành một cách công bằng và hợp
pháp; 9. Trường hợp chủ tọa hoãn hoặc tạm dừng họp Đại hội đồng
cổ đông trái với quy định tại khoản 8 Điều này, Đại hội đồng cổ đông bầu một
người khác trong số những người dự họp để thay thế chủ tọa điều hành cuộc họp
cho đến lúc kết thúc; tất cả nghị quyết được thông qua tại cuộc họp đó đều có
hiệu lực thi hành. 1. Đại hội đồng cổ đông thông qua nghị quyết thuộc thẩm
quyền bằng hình thức biểu quyết tại cuộc họp hoặc lấy ý kiến bằng văn
bản. 2. Trường hợp Điều lệ công ty không có quy định khác thì
nghị quyết Đại hội đồng cổ đông về các vấn đề sau đây phải được thông qua bằng
hình thức biểu quyết tại cuộc họp Đại hội đồng cổ
đông: a) Sửa đổi, bổ sung nội dung của Điều lệ công
ty; b) Định hướng phát triển công
ty; c) Loại cổ phần và tổng số cổ phần của từng
loại; d) Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản
trị và Ban kiểm soát; đ) Quyết định đầu tư hoặc bán số tài sản có giá trị từ
35% tổng giá trị tài sản trở lên được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của
công ty, trừ trường hợp Điều lệ công ty quy định tỷ lệ hoặc giá trị
khác; e) Thông qua báo cáo tài chính hằng
năm; g) Tổ chức lại, giải thể công
ty. 1. Nghị quyết về nội dung sau đây được thông qua nếu được
số cổ đông đại diện từ 65% tổng số phiếu biểu quyết trở lên của tất cả cổ đông
dự họp tán thành, trừ trường hợp quy định tại các khoản 3, 4 và 6 Điều này; tỷ
lệ cụ thể do Điều lệ công ty quy định: a) Loại cổ phần và tổng số cổ phần của từng
loại;. b) Thay đổi ngành, nghề và lĩnh vực kinh
doanh; c) Thay đổi cơ cấu tổ chức quản lý công
ty; d) Dự án đầu tư hoặc bán tài sản có giá trị từ 35% tổng
giá trị tài sản trở lên được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty,
trừ trường hợp Điều lệ công ty quy định tỷ lệ hoặc giá trị
khác; đ) Tổ chức lại, giải thể công
ty; e) Vấn đề khác do Điều lệ công ty quy
định. 2. Các nghị quyết được thông qua khi được số cổ đông sở
hữu trên 50% tổng số phiếu biểu quyết của tất cả cổ đông dự họp tán thành, trừ
trường hợp quy định tại các khoản 1, 3 , 4 và 6 Điều này; tỷ lệ cụ thể do Điều
lệ công ty quy định. 3. Trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác, việc
biểu quyết bầu thành viên Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát phải thực hiện theo
phương thức bầu dồn phiếu, theo đó mỗi cổ đông có tổng số phiếu biểu quyết tương
ứng với tổng số cổ phần sở hữu nhân với số thành viên được bầu của Hội đồng quản
trị hoặc Ban kiểm soát và cổ đông có quyền dồn hết hoặc một phần tổng số phiếu
bầu của mình cho một hoặc một số ứng cử viên. Người trúng cử thành viên Hội đồng
quản trị hoặc Kiểm soát viên được xác định theo số phiếu bầu tính từ cao xuống
thấp, bắt đầu từ ứng cử viên có số phiếu bầu cao nhất cho đến khi đủ số thành
viên quy định tại Điều lệ công ty. Trường hợp có từ 02 ứng cử viên trở lên đạt
cùng số phiếu bầu như nhau cho thành viên cuối cùng của Hội đồng quản trị hoặc
Ban kiểm soát thì sẽ tiến hành bầu lại trong số các ứng cử viên có số phiếu bầu
ngang nhau hoặc lựa chọn theo tiêu chí quy định tại quy chế bầu cử hoặc Điều lệ
công ty. 4. Trường hợp thông qua nghị quyết dưới hình thức lấy ý
kiến bằng văn bản thì nghị quyết Đại hội đồng cổ đông được thông qua nếu được số
cổ đông sở hữu trên 50% tổng số phiếu biểu quyết của tất cả cổ đông có quyền
biểu quyết tán thành; tỷ lệ cụ thể do Điều lệ công ty quy
định. 5. Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông phải được thông báo
đến cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông trong thời hạn 15 ngày kể từ
ngày thông qua; trường hợp công ty có trang thông tin điện tử, việc gửi nghị
quyết có thể thay thế bằng việc đăng tải lên trang thông tin điện tử của công
ty. 6. Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông về nội dung làm thay
đổi bất lợi quyền và nghĩa vụ của cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi chỉ được thông
qua nếu được số cổ đông ưu đãi cùng loại dự họp sở hữu từ 75% tổng số cổ phần ưu
đãi loại đó trở lên tán thành hoặc được các cổ đông ưu đãi cùng loại sở hữu từ
75% tổng số cổ phần ưu đãi loại đó trở lên tán thành trong trường hợp thông qua
nghị quyết dưới hình thức lấy ý kiến bằng văn bản. Trường hợp Điều lệ công ty không có quy định khác thì
thẩm quyền và thể thức lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản để thông qua nghị quyết
Đại hội đồng cổ đông được thực hiện theo quy định sau
đây: 1. Hội đồng quản trị có quyền lấy ý kiến cổ đông bằng văn
bản để thông qua nghị quyết Đại hội đồng cổ đông khi xét thấy cần thiết vì lợi
ích của công ty, trừ trường hợp quy định tại khoản 2 Điều 147 của Luật
này; 2. Hội đồng quản trị chuẩn bị phiếu lấy ý kiến, dự thảo
nghị quyết Đại hội đồng cổ đông, các tài liệu giải trình dự thảo nghị quyết và
gửi đến tất cả cổ đông có quyền biểu quyết chậm nhất là 10 ngày trước thời hạn
phải gửi lại phiếu lấy ý kiến, nếu Điều lệ công ty không quy định thời hạn khác
dài hơn. Việc lập danh sách cổ đông gửi phiếu lấy ý kiến thực hiện theo quy định
tại khoản 1 và khoản 2 Điều 141 của Luật này. Yêu cầu và cách thức gửi phiếu lấy
ý kiến và tài liệu kèm theo thực hiện theo quy định tại Điều 143 của Luật
này; 3. Phiếu lấy ý kiến phải bao gồm các nội dung chủ yếu sau
đây: a) Tên, địa chỉ trụ sở chính, mã số doanh
nghiệp; b) Mục đích lấy ý kiến; c) Họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch, số giấy tờ pháp
lý của cá nhân đối với cổ đông là cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp hoặc số giấy
tờ pháp lý của tổ chức, địa chỉ trụ sở chính đối với cổ đông là tổ chức hoặc họ,
tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch, số giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với đại
diện của cổ đông là tổ chức; số lượng cổ phần của từng loại và số phiếu biểu
quyết của cổ đông; d) Vấn đề cần lấy ý kiến để thông
qua; đ) Phương án biểu quyết bao gồm tán thành, không tán
thành và không có ý kiến; e) Thời hạn phải gửi về công ty phiếu lấy ý kiến đã được
trả lời; g) Họ, tên, chữ ký của Chủ tịch Hội đồng quản
trị; 4. Cổ đông có thể gửi phiếu lấy ý kiến đã trả lời đến
công ty bằng hình thức gửi thư, fax hoặc thư điện tử theo quy định sau
đây: a) Trường hợp gửi thư, phiếu lấy ý kiến đã được trả lời
phải có chữ ký của cổ đông là cá nhân, của người đại diện theo ủy quyền hoặc
người đại diện theo pháp luật của cổ đông là tổ chức. Phiếu lấy ý kiến gửi về
công ty phải được đựng trong phong bì dán kín và không ai được quyền mở trước
khi kiểm phiếu; b) Trường hợp gửi fax hoặc thư điện tử, phiếu lấy ý kiến
gửi về công ty phải được giữ bí mật đến thời điểm kiểm
phiếu; c) Các phiếu lấy ý kiến gửi về công ty sau thời hạn đã
xác định tại nội dung phiếu lấy ý kiến hoặc đã bị mở trong trường hợp gửi thư và
bị tiết lộ trong trường hợp gửi fax, thư điện tử là không hợp lệ. Phiếu lấy ý
kiến không được gửi về được coi là phiếu không tham gia biểu
quyết; 5. Hội đồng quản trị tổ chức kiểm phiếu và lập biên bản
kiểm phiếu dưới sự chứng kiến, giám sát của Ban kiểm soát hoặc của cổ đông không
nắm giữ chức vụ quản lý công ty. Biên bản kiểm phiếu phải bao gồm các nội dung
chủ yếu sau đây: a) Tên, địa chỉ trụ sở chính, mã số doanh
nghiệp; b) Mục đích và các vấn đề cần lấy ý kiến để thông qua
nghị quyết; c) Số cổ đông với tổng số phiếu biểu quyết đã tham gia
biểu quyết, trong đó phân biệt số phiếu biểu quyết hợp lệ và số phiếu biểu quyết
không hợp lệ và phương thức gửi phiếu biểu quyết, kèm theo phụ lục danh sách cổ
đông tham gia biểu quyết; d) Tổng số phiếu tán thành, không tán thành và không có ý
kiến đối với từng vấn đề; đ) Vấn đề đã được thông qua và tỷ lệ biểu quyết thông qua
tương ứng; e) Họ, tên, chữ ký của Chủ tịch Hội đồng quản trị, người
giám sát kiểm phiếu và người kiểm phiếu. Các thành viên Hội đồng quản trị, người kiểm phiếu và
người giám sát kiểm phiếu phải liên đới chịu trách nhiệm về tính trung thực,
chính xác của biên bản kiểm phiếu; liên đới chịu trách nhiệm về các thiệt hại
phát sinh từ các quyết định được thông qua do kiểm phiếu không trung thực, không
chính xác; 6. Biên bản kiểm phiếu và nghị quyết phải được gửi đến
các cổ đông trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày kết thúc kiểm phiếu. Trường hợp
công ty có trang thông tin điện tử, việc gửi biên bản kiểm phiếu và nghị quyết
có thể thay thế bằng việc đăng tải lên trang thông tin điện tử của công
ty; 7. Phiếu lấy ý kiến đã được trả lời, biên bản kiểm phiếu,
nghị quyết đã được thông qua và tài liệu có liên quan gửi kèm theo phiếu lấy ý
kiến được lưu giữ tại trụ sở chính của công ty; 8. Nghị quyết được thông qua theo hình thức lấy ý kiến cổ
đông bằng văn bản có giá trị như nghị quyết được thông qua tại cuộc họp Đại hội
đồng cổ đông. 1. Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông phải được ghi biên bản
và có thể ghi âm hoặc ghi và lưu giữ dưới hình thức điện tử khác. Biên bản phải
lập bằng tiếng Việt, có thể lập thêm bằng tiếng nước ngoài và phải bao gồm các
nội dung chủ yếu sau đây: a) Tên, địa chỉ trụ sở chính, mã số doanh
nghiệp; b) Thời gian và địa điểm họp Đại hội đồng cổ
đông; c) Chương trình và nội dung cuộc
họp; d) Họ, tên chủ tọa và thư
ký; đ) Tóm tắt diễn biến cuộc họp và các ý kiến phát biểu tại
Đại hội đồng cổ đông về từng vấn đề trong nội dung chương trình
họp; e) Số cổ đông và tổng số phiếu biểu quyết của các cổ đông
dự họp, phụ lục danh sách đăng ký cổ đông, đại diện cổ đông dự họp với số cổ
phần và số phiếu bầu tương ứng; g) Tổng số phiếu biểu quyết đối với từng vấn đề biểu
quyết, trong đó ghi rõ phương thức biểu quyết, tổng số phiếu hợp lệ, không hợp
lệ, tán thành, không tán thành và không có ý kiến; tỷ lệ tương ứng trên tổng số
phiếu biểu quyết của cổ đông dự họp; h) Các vấn đề đã được thông qua và tỷ lệ phiếu biểu quyết
thông qua tương ứng; i) Họ, tên, chữ ký của chủ tọa và thư
ký. Trường hợp chủ tọa, thư ký từ chối ký biên bản họp thì
biên bản này có hiệu lực nếu được tất cả thành viên khác của Hội đồng quản trị
tham dự họp ký và có đầy đủ nội dung theo quy định tại khoản này. Biên bản họp
ghi rõ việc chủ tọa, thư ký từ chối ký biên bản
họp. 2. Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông phải làm xong và
thông qua trước khi kết thúc cuộc họp. 3. Chủ tọa và thư ký cuộc họp hoặc người khác ký tên
trong biên bản họp phải liên đới chịu trách nhiệm về tính trung thực, chính xác
của nội dung biên bản. 4. Biên bản lập bằng tiếng Việt và tiếng nước ngoài có
hiệu lực pháp lý như nhau. Trường hợp có sự khác nhau về nội dung giữa biên bản
bằng tiếng Việt và bằng tiếng nước ngoài thì nội dung trong biên bản bằng tiếng
Việt được áp dụng. 5. Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông phải được gửi đến
tất cả cổ đông trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày kết thúc cuộc họp; việc gửi
biên bản kiểm phiếu có thể thay thế bằng việc đăng tải lên trang thông tin điện
tử của công ty. 6. Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông, phụ lục danh sách
cổ đông đăng ký dự họp, nghị quyết đã được thông qua và tài liệu có liên quan
gửi kèm theo thông báo mời họp phải được lưu giữ tại trụ sở chính của công
ty. Trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày nhận được nghị quyết
hoặc biên bản họp Đại hội đồng cổ đông hoặc biên bản kết quả kiểm phiếu lấy ý
kiến Đại hội đồng cổ đông, cổ đông, nhóm cổ đông quy định tại khoản 2 Điều 115
của Luật này có quyền yêu cầu Tòa án hoặc Trọng tài xem xét, hủy bỏ nghị quyết
hoặc một phần nội dung nghị quyết Đại hội đồng cổ đông trong các trường hợp sau
đây: 1. Trình tự, thủ tục triệu tập họp và ra quyết định của
Đại hội đồng cổ đông vi phạm nghiêm trọng quy định của Luật này và Điều lệ công
ty, trừ trường hợp quy định tại khoản 2 Điều 152 của Luật
này; 2. Nội dung nghị quyết vi phạm pháp luật hoặc Điều lệ
công ty. 1. Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông có hiệu lực kể từ ngày
được thông qua hoặc từ thời điểm có hiệu lực ghi tại nghị quyết
đó. 2. Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông được thông qua bằng
100% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết là hợp pháp và có hiệu lực ngay cả khi
trình tự, thủ tục triệu tập họp và thông qua nghị quyết đó vi phạm quy định của
Luật này và Điều lệ công ty; 3. Trường hợp có cổ đông, nhóm cổ đông yêu cầu Tòa án
hoặc Trọng tài hủy bỏ nghị quyết Đại hội đồng cổ đông theo quy định tại Điều 151
của Luật này, nghị quyết đó vẫn có hiệu lực thi hành cho đến khi quyết định hủy
bỏ nghị quyết đó của Tòa án, Trọng tài có hiệu lực, trừ trường hợp áp dụng biện
pháp khẩn cấp tạm thời theo quyết định của cơ quan có thẩm
quyền. 1. Hội đồng quản trị là cơ quan quản lý công ty, có toàn
quyền nhân danh công ty để quyết định, thực hiện quyền và nghĩa vụ của công ty,
trừ các quyền và nghĩa vụ thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ
đông. 2. Hội đồng quản trị có quyền và nghĩa vụ sau
đây: a) Quyết định chiến lược, kế hoạch phát triển trung hạn
và kế hoạch kinh doanh hằng năm của công ty; b) Kiến nghị loại cổ phần và tổng số cổ phần được quyền
chào bán của từng loại; c) Quyết định bán cổ phần chưa bán trong phạm vi số cổ
phần được quyền chào bán của từng loại; quyết định huy động thêm vốn theo hình
thức khác; d) Quyết định giá bán cổ phần và trái phiếu của công
ty; đ) Quyết định mua lại cổ phần theo quy định tại khoản 1
và khoản 2 Điều 133 của Luật này; e) Quyết định phương án đầu tư và dự án đầu tư trong thẩm
quyền và giới hạn theo quy định của pháp luật; g) Quyết định giải pháp phát triển thị trường, tiếp thị
và công nghệ; h) Thông qua hợp đồng mua, bán, vay, cho vay và hợp đồng,
giao dịch khác có giá trị từ 35% tổng giá trị tài sản trở lên được ghi trong báo
cáo tài chính gần nhất của công ty, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định
tỷ lệ hoặc giá trị khác và hợp đồng, giao dịch thuộc thẩm quyền quyết định của
Đại hội đồng cổ đông theo quy định tại điểm d khoản 2 Điều 138, khoản 1 và khoản
3 Điều 167 của Luật này; i) Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm Chủ tịch Hội đồng quản trị;
bổ nhiệm, miễn nhiệm, ký kết hợp đồng, chấm dứt hợp đồng đối với Giám đốc hoặc
Tổng giám đốc và người quản lý quan trọng khác do Điều lệ công ty quy định;
quyết định tiền lương, thù lao, thưởng và lợi ích khác của những người quản lý
đó; cử người đại diện theo ủy quyền tham gia Hội đồng thành viên hoặc Đại hội
đồng cổ đông ở công ty khác, quyết định mức thù lao và quyền lợi khác của những
người đó; k) Giám sát, chỉ đạo Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và người
quản lý khác trong điều hành công việc kinh doanh hằng ngày của công
ty; l) Quyết định cơ cấu tổ chức, quy chế quản lý nội bộ của
công ty, quyết định thành lập công ty con, chi nhánh, văn phòng đại diện và việc
góp vốn, mua cổ phần của doanh nghiệp khác; m) Duyệt chương trình, nội dung tài liệu phục vụ họp Đại
hội đồng cổ đông, triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông hoặc lấy ý kiến để Đại hội
đồng cổ đông thông qua nghị quyết; n) Trình báo cáo tài chính hằng năm lên Đại hội đồng cổ
đông; o) Kiến nghị mức cổ tức được trả; quyết định thời hạn và
thủ tục trả cổ tức hoặc xử lý lỗ phát sinh trong quá trình kinh
doanh; p) Kiến nghị việc tổ chức lại, giải thể công ty; yêu cầu
phá sản công ty; q) Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của Luật này và
Điều lệ công ty. 3. Hội đồng quản trị thông qua nghị quyết, quyết định
bằng biểu quyết tại cuộc họp, lấy ý kiến bằng văn bản hoặc hình thức khác do
Điều lệ công ty quy định. Mỗi thành viên Hội đồng quản trị có một phiếu biểu
quyết. 4. Trường hợp nghị quyết, quyết định do Hội đồng quản trị
thông qua trái với quy định của pháp luật, nghị quyết Đại hội đồng cổ đông, Điều
lệ công ty gây thiệt hại cho công ty thì các thành viên tán thành thông qua nghị
quyết, quyết định đó phải cùng liên đới chịu trách nhiệm cá nhân về nghị quyết,
quyết định đó và phải đền bù thiệt hại cho công ty; thành viên phản đối thông
qua nghị quyết, quyết định nói trên được miễn trừ trách nhiệm. Trường hợp này,
cổ đông của công ty có quyền yêu cầu Tòa án đình chỉ thực hiện hoặc hủy bỏ nghị
quyết, quyết định nói trên. 1. Hội đồng quản trị có từ 03 đến 11 thành viên. Điều lệ
công ty quy định cụ thể số lượng thành viên Hội đồng quản
trị. 2. Nhiệm kỳ của thành viên Hội đồng quản trị không quá 05
năm và có thể được bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế. Một cá nhân chỉ được
bầu làm thành viên độc lập Hội đồng quản trị của một công ty không quá 02 nhiệm
kỳ liên tục. 3. Trường hợp tất cả thành viên Hội đồng quản trị cùng
kết thúc nhiệm kỳ thì các thành viên đó tiếp tục là thành viên Hội đồng quản trị
cho đến khi có thành viên mới được bầu thay thế và tiếp quản công việc, trừ
trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác. 4. Điều lệ công ty quy định cụ thể số lượng, quyền, nghĩa
vụ, cách thức tổ chức và phối hợp hoạt động của các thành viên độc lập Hội đồng
quản trị. 1. Thành viên Hội đồng quản trị phải có các tiêu chuẩn và
điều kiện sau đây: a) Không thuộc đối tượng quy định tại khoản 2 Điều 17 của
Luật này; b) Có trình độ chuyên môn, kinh nghiệm trong quản trị
kinh doanh hoặc trong lĩnh vực, ngành, nghề kinh doanh của công ty và không nhất
thiết phải là cổ đông của công ty, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định
khác; c) Thành viên Hội đồng quản trị công ty có thể đồng thời
là thành viên Hội đồng quản trị của công ty khác; d) Đối với doanh nghiệp nhà nước theo quy định tại điểm b
khoản 1 Điều 88 của Luật này và công ty con của doanh nghiệp nhà nước theo quy
định tại khoản 1 Điều 88 của Luật này thì thành viên Hội đồng quản trị không
được là người có quan hệ gia đình của Giám đốc, Tổng giám đốc và người quản lý
khác của công ty; của người quản lý, người có thẩm quyền bổ nhiệm người quản lý
công ty mẹ. 2. Trừ trường hợp pháp luật về chứng khoán có quy định
khác, thành viên độc lập Hội đồng quản trị theo quy định tại điểm b khoản 1 Điều
137 của Luật này phải có các tiêu chuẩn và điều kiện sau
đây: a) Không phải là người đang làm việc cho công ty, công ty
mẹ hoặc công ty con của công ty; không phải là người đã từng làm việc cho công
ty, công ty mẹ hoặc công ty con của công ty ít nhất trong 03 năm liền trước
đó; b) Không phải là người đang hưởng lương, thù lao từ công
ty, trừ các khoản phụ cấp mà thành viên Hội đồng quản trị được hưởng theo quy
định; c) Không phải là người có vợ hoặc chồng, bố đẻ, bố nuôi,
mẹ đẻ, mẹ nuôi, con đẻ, con nuôi, anh ruột, chị ruột, em ruột là cổ đông lớn của
công ty; là người quản lý của công ty hoặc công ty con của công
ty; d) Không phải là người trực tiếp hoặc gián tiếp sở hữu ít
nhất 01% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết của công
ty; đ) Không phải là người đã từng làm thành viên Hội đồng
quản trị, Ban kiểm soát của công ty ít nhất trong 05 năm liền trước đó, trừ
trường hợp được bổ nhiệm liên tục 02 nhiệm kỳ. 3. Thành viên độc lập Hội đồng quản trị phải thông báo
với Hội đồng quản trị về việc không còn đáp ứng đủ các tiêu chuẩn và điều kiện
quy định tại khoản 2 Điều này và đương nhiên không còn là thành viên độc lập Hội
đồng quản trị kể từ ngày không đáp ứng đủ các tiêu chuẩn và điều kiện. Hội đồng
quản trị phải thông báo trường hợp thành viên độc lập Hội đồng quản trị không
còn đáp ứng đủ các tiêu chuẩn và điều kiện tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông gần
nhất hoặc triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông để bầu bổ sung hoặc thay thế thành
viên độc lập Hội đồng quản trị trong thời hạn 06 tháng kể từ ngày nhận được
thông báo của thành viên độc lập Hội đồng quản trị có liên
quan. 1. Chủ tịch Hội đồng quản trị do Hội đồng quản trị bầu,
miễn nhiệm, bãi nhiệm trong số các thành viên Hội đồng quản
trị. 2. Chủ tịch Hội đồng quản trị công ty đại chúng và công
ty cổ phần quy định tại điểm b khoản 1 Điều 88 của Luật này không được kiêm Giám
đốc hoặc Tổng giám đốc. 3. Chủ tịch Hội đồng quản trị có quyền và nghĩa vụ sau
đây: a) Lập chương trình, kế hoạch hoạt động của Hội đồng quản
trị; b) Chuẩn bị chương trình, nội dung, tài liệu phục vụ cuộc
họp; triệu tập, chủ trì và làm chủ tọa cuộc họp Hội đồng quản
trị; c) Tổ chức việc thông qua nghị quyết, quyết định của Hội
đồng quản trị; d) Giám sát quá trình tổ chức thực hiện các nghị quyết,
quyết định của Hội đồng quản trị; đ) Chủ tọa cuộc họp Đại hội đồng cổ
đông; e) Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của Luật này và
Điều lệ công ty. 4. Trường hợp Chủ tịch Hội đồng quản trị vắng mặt hoặc
không thể thực hiện được nhiệm vụ của mình thì phải ủy quyền bằng văn bản cho
một thành viên khác thực hiện quyền và nghĩa vụ của Chủ tịch Hội đồng quản trị
theo nguyên tắc quy định tại Điều lệ công ty. Trường hợp không có người được ủy
quyền hoặc Chủ tịch Hội đồng quản trị chết, mất tích, bị tạm giam, đang chấp
hành hình phạt tù, đang chấp hành biện pháp xử lý hành chính tại cơ sở cai
nghiện bắt buộc, cơ sở giáo dục bắt buộc, trốn khỏi nơi cư trú, bị hạn chế hoặc
mất năng lực hành vi dân sự, có khó khăn trong nhận thức, làm chủ hành vi, bị
Tòa án cấm đảm nhiệm chức vụ, cấm hành nghề hoặc làm công việc nhất định thì các
thành viên còn lại bầu một người trong số các thành viên giữ chức Chủ tịch Hội
đồng quản trị theo nguyên tắc đa số thành viên còn lại tán thành cho đến khi có
quyết định mới của Hội đồng quản trị. 5. Khi xét thấy cần thiết, Hội đồng quản trị quyết định
bổ nhiệm thư ký công ty. Thư ký công ty có quyền và nghĩa vụ sau
đây: a) Hỗ trợ tổ chức triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông, Hội
đồng quản trị; ghi chép các biên bản họp; b) Hỗ trợ thành viên Hội đồng quản trị trong việc thực
hiện quyền và nghĩa vụ được giao; c) Hỗ trợ Hội đồng quản trị trong áp dụng và thực hiện
nguyên tắc quản trị công ty; d) Hỗ trợ công ty trong xây dựng quan hệ cổ đông và bảo
vệ quyền, lợi ích hợp pháp của cổ đông; việc tuân thủ nghĩa vụ cung cấp thông
tin, công khai hóa thông tin và thủ tục hành chính; đ) Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định tại Điều lệ công
ty. 1. Chủ tịch Hội đồng quản trị được bầu trong cuộc họp đầu
tiên của Hội đồng quản trị trong thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày kết thúc
bầu cử Hội đồng quản trị đó. Cuộc họp này do thành viên có số phiếu bầu cao nhất
hoặc tỷ lệ phiếu bầu cao nhất triệu tập và chủ trì. Trường hợp có nhiều hơn một
thành viên có số phiếu bầu hoặc tỷ lệ phiếu bầu cao nhất và ngang nhau thì các
thành viên bầu theo nguyên tắc đa số để chọn 01 người trong số họ triệu tập họp
Hội đồng quản trị. 2. Hội đồng quản trị họp ít nhất mỗi quý một lần và có
thể họp bất thường. 3. Chủ tịch Hội đồng quản trị triệu tập họp Hội đồng quản
trị trong trường hợp sau đây: a) Có đề nghị của Ban kiểm soát hoặc thành viên độc lập
Hội đồng quản trị; b) Có đề nghị của Giám đốc hoặc Tổng giám đốc hoặc ít
nhất 05 người quản lý khác; c) Có đề nghị của ít nhất 02 thành viên Hội đồng quản
trị; d) Trường hợp khác do Điều lệ công ty quy
định. 4. Đề nghị quy định tại khoản 3 Điều này phải được lập
thành văn bản, trong đó nêu rõ mục đích, vấn đề cần thảo luận và quyết định
thuộc thẩm quyền của Hội đồng quản trị. 5. Chủ tịch Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Hội đồng
quản trị trong thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày nhận được đề nghị quy định
tại khoản 3 Điều này. Trường hợp không triệu tập họp Hội đồng quản trị theo đề
nghị thì Chủ tịch Hội đồng quản trị phải chịu trách nhiệm về những thiệt hại xảy
ra đối với công ty; người đề nghị có quyền thay thế Chủ tịch Hội đồng quản trị
triệu tập họp Hội đồng quản trị. 6. Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc người triệu tập họp
Hội đồng quản trị phải gửi thông báo mời họp chậm nhất là 03 ngày làm việc trước
ngày họp nếu Điều lệ công ty không có quy định khác. Thông báo mời họp phải xác
định cụ thể thời gian và địa điểm họp, chương trình, các vấn đề thảo luận và
quyết định. Kèm theo thông báo mời họp phải có tài liệu sử dụng tại cuộc họp và
phiếu biểu quyết của thành viên. Thông báo mời họp Hội đồng quản trị có thể gửi bằng giấy
mời, điện thoại, fax, phương tiện điện tử hoặc phương thức khác do Điều lệ công
ty quy định và bảo đảm đến được địa chỉ liên lạc của từng thành viên Hội đồng
quản trị được đăng ký tại công ty. 7. Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc người triệu tập gửi
thông báo mời họp và các tài liệu kèm theo đến các Kiểm soát viên như đối với
các thành viên Hội đồng quản trị. Kiểm soát viên có quyền dự các cuộc họp Hội đồng quản
trị; có quyền thảo luận nhưng không được biểu
quyết. 8. Cuộc họp Hội đồng quản trị được tiến hành khi có từ ba
phần tư tổng số thành viên trở lên dự họp. Trường hợp cuộc họp được triệu tập
theo quy định tại khoản này không đủ số thành viên dự họp theo quy định thì được
triệu tập lần thứ hai trong thời hạn 07 ngày kể từ ngày dự định họp lần thứ
nhất, trừ trường hợp Điều lệ công ty quy định thời hạn khác ngắn hơn. Trường hợp
này, cuộc họp được tiến hành nếu có hơn một nửa số thành viên Hội đồng quản trị
dự họp. 9. Thành viên Hội đồng quản trị được coi là tham dự và
biểu quyết tại cuộc họp trong trường hợp sau đây: a) Tham dự và biểu quyết trực tiếp tại cuộc
họp; b) Ủy quyền cho người khác đến dự họp và biểu quyết theo
quy định tại khoản 11 Điều này; c) Tham dự và biểu quyết thông qua hội nghị trực tuyến,
bỏ phiếu điện tử hoặc hình thức điện tử khác; d) Gửi phiếu biểu quyết đến cuộc họp thông qua thư, fax,
thư điện tử; đ) Gửi phiếu biểu quyết bằng phương tiện khác theo quy
định trong Điều lệ công ty. 10. Trường hợp gửi phiếu biểu quyết đến cuộc họp thông
qua thư, phiếu biểu quyết phải đựng trong phong bì dán kín và phải được chuyển
đến Chủ tịch Hội đồng quản trị chậm nhất là 01 giờ trước khi khai mạc. Phiếu
biểu quyết chỉ được mở trước sự chứng kiến của tất cả những người dự
họp. 11. Thành viên phải tham dự đầy đủ các cuộc họp Hội đồng
quản trị. Thành viên được ủy quyền cho người khác dự họp và biểu quyết nếu được
đa số thành viên Hội đồng quản trị chấp thuận. 12. Trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định tỷ lệ khác
cao hơn, nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị được thông qua nếu được đa
số thành viên dự họp tán thành; trường hợp số phiếu ngang nhau thì quyết định
cuối cùng thuộc về phía có ý kiến của Chủ tịch Hội đồng quản
trị. 1. Các cuộc họp Hội đồng quản trị phải được ghi biên bản
và có thể ghi âm, ghi và lưu giữ dưới hình thức điện tử khác. Biên bản phải lập
bằng tiếng Việt và có thể lập thêm bằng tiếng nước ngoài, bao gồm các nội dung
chủ yếu sau đây: a) Tên, địa chỉ trụ sở chính, mã số doanh
nghiệp; b) Thời gian, địa điểm họp; c) Mục đích, chương trình và nội dung
họp; d) Họ, tên từng thành viên dự họp hoặc người được ủy
quyền dự họp và cách thức dự họp; họ, tên các thành viên không dự họp và lý
do; đ) Vấn đề được thảo luận và biểu quyết tại cuộc
họp; e) Tóm tắt phát biểu ý kiến của từng thành viên dự họp
theo trình tự diễn biến của cuộc họp; g) Kết quả biểu quyết trong đó ghi rõ những thành viên
tán thành, không tán thành và không có ý kiến; h) Vấn đề đã được thông qua và tỷ lệ biểu quyết thông qua
tương ứng; i) Họ, tên, chữ ký chủ tọa và người ghi biên bản, trừ
trường hợp quy định tại khoản 2 Điều này. 2. Trường hợp chủ tọa, người ghi biên bản từ chối ký biên
bản họp nhưng nếu được tất cả thành viên khác của Hội đồng quản trị tham dự họp
ký và có đầy đủ nội dung theo quy định tại các điểm a, b, c, d, đ, e, g và h
khoản 1 Điều này thì biên bản này có hiệu lực. 3. Chủ tọa, người ghi biên bản và những người ký tên
trong biên bản phải chịu trách nhiệm về tính trung thực và chính xác của nội
dung biên bản họp Hội đồng quản trị. 4. Biên bản họp Hội đồng quản trị và tài liệu sử dụng
trong cuộc họp phải được lưu giữ tại trụ sở chính của công
ty. 5. Biên bản lập bằng tiếng Việt và bằng tiếng nước ngoài
có hiệu lực pháp lý như nhau. Trường hợp có sự khác nhau về nội dung giữa biên
bản bằng tiếng Việt và bằng tiếng nước ngoài thì nội dung trong biên bản bằng
tiếng Việt được áp dụng. 1. Thành viên Hội đồng quản trị có quyền yêu cầu Giám
đốc, Phó giám đốc hoặc Tổng giám đốc, Phó Tổng giám đốc, người quản lý khác
trong công ty cung cấp thông tin, tài liệu về tình hình tài chính, hoạt động
kinh doanh của công ty và của đơn vị trong công ty. 2. Người quản lý được yêu cầu phải cung cấp kịp thời, đầy
đủ và chính xác thông tin, tài liệu theo yêu cầu của thành viên Hội đồng quản
trị. Trình tự, thủ tục yêu cầu và cung cấp thông tin do Điều lệ công ty quy
định. 1. Đại hội đồng cổ đông miễn nhiệm thành viên Hội đồng
quản trị trong trường hợp sau đây: a) Không có đủ tiêu chuẩn và điều kiện theo quy định tại
Điều 155 của Luật này; b) Có đơn từ chức và được chấp
thuận; c) Trường hợp khác quy định tại Điều lệ công
ty. 2. Đại hội đồng cổ đông bãi nhiệm thành viên Hội đồng
quản trị trong trường hợp sau đây: a) Không tham gia các hoạt động của Hội đồng quản trị
trong 06 tháng liên tục, trừ trường hợp bất khả
kháng; b) Trường hợp khác quy định tại Điều lệ công
ty. 3. Khi xét thấy cần thiết, Đại hội đồng cổ đông quyết
định thay thế thành viên Hội đồng quản trị; miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội
đồng quản trị ngoài trường hợp quy định tại khoản 1 và khoản 2 Điều
này. 4. Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Đại hội đồng cổ
đông để bầu bổ sung thành viên Hội đồng quản trị trong trường hợp sau
đây: a) Số thành viên Hội đồng quản trị bị giảm quá một phần
ba so với số quy định tại Điều lệ công ty. Trường hợp này, Hội đồng quản trị
phải triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông trong thời hạn 60 ngày kể từ ngày số
thành viên bị giảm quá một phần ba; b) Số lượng thành viên độc lập Hội đồng quản trị giảm
xuống, không bảo đảm tỷ lệ theo quy định tại điểm b khoản 1 Điều 137 của Luật
này; c) Trừ trường hợp quy định tại điểm a và điểm b khoản
này, Đại hội đồng cổ đông bầu thành viên mới thay thế thành viên Hội đồng quản
trị đã bị miễn nhiệm, bãi nhiệm tại cuộc họp gần
nhất. 1. Ủy ban kiểm toán là cơ quan chuyên môn thuộc. Hội đồng
quản trị. Ủy ban kiểm toán có từ 02 thành viên trở lên. Chủ tịch Ủy ban kiểm
toán phải là thành viên độc lập Hội đồng quản trị. Các thành viên khác của Ủy
ban kiểm toán phải là thành viên Hội đồng quản trị không điều
hành. 2. Ủy ban kiểm toán thông qua quyết định bằng biểu quyết
tại cuộc họp, lấy ý kiến bằng văn bản hoặc hình thức khác do Điều lệ công ty
hoặc quy chế hoạt động Ủy ban kiểm toán quy định. Mỗi thành viên Ủy ban kiểm
toán có một phiếu biểu quyết. Trừ trường hợp Điều lệ công ty hoặc quy chế hoạt
động Ủy ban kiểm toán có quy định tỷ lệ khác cao hơn, quyết định của Ủy ban kiểm
toán được thông qua nếu được đa số thành viên dự họp tán thành; trường hợp số
phiếu ngang nhau thì quyết định cuối cùng thuộc về phía có ý kiến của Chủ tịch
Ủy ban kiểm toán. 3. Ủy ban kiểm toán có quyền và nghĩa vụ sau
đây: a) Giám sát tính trung thực của báo cáo tài chính của
công ty và công bố chính thức liên quan đến kết quả tài chính của công
ty; b) Rà soát hệ thống kiểm soát nội bộ và quản lý rủi
ro; c) Rà soát giao dịch với người có liên quan thuộc thẩm
quyền phê duyệt của Hội đồng quản trị hoặc Đại hội đồng cổ đông và đưa ra khuyến
nghị về những giao dịch cần có phê duyệt của Hội đồng quản trị hoặc Đại hội đồng
cổ đông; d) Giám sát bộ phận kiểm toán nội bộ của công
ty; đ) Kiến nghị công ty kiểm toán độc lập, mức thù lao và
điều khoản liên quan trong hợp đồng với công ty kiểm toán để Hội đồng quản trị
thông qua trước khi trình lên Đại hội đồng cổ đông thường niên phê
duyệt; e) Theo dõi và đánh giá sự độc lập, khách quan của công
ty kiểm toán và hiệu quả của quá trình kiểm toán, đặc biệt trong trường hợp công
ty có sử dụng các dịch vụ phi kiểm toán của bên kiểm
toán; g) Giám sát nhằm bảo đảm công ty tuân thủ quy định của
pháp luật, yêu cầu của cơ quan quản lý và quy định nội bộ khác của công
ty. 1. Hội đồng quản trị bổ nhiệm một thành viên Hội đồng
quản trị hoặc thuê người khác làm Giám đốc hoặc Tổng giám
đốc. 2. Giám đốc hoặc Tổng giám đốc là người điều hành công
việc kinh doanh hằng ngày của công ty; chịu sự giám sát của Hội đồng quản trị;
chịu trách nhiệm trước Hội đồng quản trị và trước pháp luật về việc thực hiện
quyền, nghĩa vụ được giao. Nhiệm kỳ của Giám đốc hoặc Tổng giám đốc không quá 05 năm
và có thể được bổ nhiệm lại với số nhiệm kỳ không hạn
chế. 3. Giám đốc hoặc Tổng giám đốc có quyền và nghĩa vụ sau
đây: a) Quyết định các vấn đề liên quan đến công việc kinh
doanh hằng ngày của công ty mà không thuộc thẩm quyền của Hội đồng quản
trị; b) Tổ chức thực hiện các nghị quyết, quyết định của Hội
đồng quản trị; c) Tổ chức thực hiện kế hoạch kinh doanh và phương án đầu
tư của công ty; d) Kiến nghị phương án cơ cấu tổ chức, quy chế quản lý
nội bộ của công ty; đ) Bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm các chức danh quản lý
trong công ty, trừ các chức danh thuộc thẩm quyền của Hội đồng quản
trị; e) Quyết định tiền lương và lợi ích khác đối với người
lao động trong công ty, kể cả người quản lý thuộc thẩm quyền bổ nhiệm của Giám
đốc hoặc Tổng giám đốc; g) Tuyển dụng lao động; h) Kiến nghị phương án trả cổ tức hoặc xử lý lỗ trong
kinh doanh; i) Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật,
Điều lệ công ty và nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản
trị. 4. Giám đốc hoặc Tổng giám đốc phải điều hành công việc
kinh doanh hằng ngày của công ty theo đúng quy định của pháp luật, Điều lệ công
ty, hợp đồng lao động ký với công ty và nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản
trị. Trường hợp điều hành trái với quy định tại khoản này mà gây thiệt hại cho
công ty thì Giám đốc hoặc Tổng giám đốc phải chịu trách nhiệm trước pháp luật và
phải bồi thường thiệt hại cho công ty. 5. Đối với công ty đại chúng, doanh nghiệp nhà nước theo
quy định tại điểm b khoản 1 Điều 88 của Luật này và công ty con của doanh nghiệp
nhà nước theo quy định tại khoản 1 Điều 88 của Luật này thi Giám đốc hoặc Tổng
giám đốc phải đáp ứng các tiêu chuẩn, điều kiện sau
đây: a) Không thuộc đối tượng quy định tại khoản 2 Điều 17 của
Luật này; b) Không được là người có quan hệ gia đình của người quản
lý doanh nghiệp, Kiểm soát viên của công ty và công ty mẹ; người đại diện phần
vốn nhà nước, người đại diện phần vốn của doanh nghiệp tại công ty và công ty
mẹ; c) Có trình độ chuyên môn, kinh nghiệm trong quản trị
kinh doanh của công ty. 1. Công ty có quyền trả thù lao, thưởng cho thành viên
Hội đồng quản trị, trả lương, thưởng cho Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và người
quản lý khác theo kết quả và hiệu quả kinh doanh. 2. Trường hợp Điều lệ công ty không có quy định khác thì
tiền lương, thù lao, thưởng và lợi ích khác của thành viên Hội đồng quản trị,
Giám đốc hoặc Tổng giám đốc được trả theo quy định sau
đây: a) Thành viên Hội đồng quản trị được hưởng thù lao công
việc và thưởng. Thù lao công việc được tính theo số ngày công cần thiết hoàn
thành nhiệm vụ của thành viên Hội đồng quản trị và mức thù lao mỗi ngày. Hội
đồng quản trị dự tính mức thù lao cho từng thành viên theo nguyên tắc nhất trí.
Tổng mức thù lao và thưởng của Hội đồng quản trị do Đại hội đồng cổ đông quyết
định tại cuộc họp thường niên; b) Thành viên Hội đồng quản trị được thanh toán chi phí
ăn, ở, đi lại và chi phí hợp lý khác khi thực hiện nhiệm vụ được
giao; c) Giám đốc hoặc Tổng giám đốc được trả lương và thưởng.
Tiền lương và thưởng của Giám đốc hoặc Tổng giám đốc do Hội đồng quản trị quyết
định. 3. Thù lao của từng thành viên Hội đồng quản trị, tiền
lương của Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và người quản lý khác được tính vào chi
phí kinh doanh của công ty theo quy định của pháp luật về thuế thu nhập doanh
nghiệp, được thể hiện thành mục riêng trong báo cáo tài chính hằng năm của công
ty và phải báo cáo Đại hội đồng cổ đông tại cuộc họp thường
niên. Trường hợp Điều lệ công ty không có quy định khác chặt
chẽ hơn, việc công khai lợi ích và người có liên quan của công ty thực hiện theo
quy định sau đây: 1. Công ty phải tập hợp và cập nhật danh sách những người
có liên quan của công ty theo quy định tại khoản 23 Điều 4 của Luật này và các
hợp đồng, giao dịch tương ứng của họ với công ty; 2. Thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Giám đốc
hoặc Tổng giám đốc và người quản lý khác của công ty phải kê khai cho công ty về
các lợi ích liên quan của mình, bao gồm: a) Tên, mã số doanh nghiệp, địa chỉ trụ sở chính, ngành,
nghề kinh doanh của doanh nghiệp mà họ làm chủ hoặc sở hữu phần vốn góp hoặc cổ
phần; tỷ lệ và thời điểm làm chủ, sở hữu phần vốn góp hoặc cổ phần
đó; b) Tên, mã số doanh nghiệp, địa chỉ trụ sở chính, ngành,
nghề kinh doanh của doanh nghiệp mà những người có liên quan của họ làm chủ,
cùng sở hữu hoặc sở hữu riêng phần vốn góp hoặc cổ phần trên 10% vốn điều
lệ; 3. Việc kê khai quy định tại khoản 2 Điều này phải được
thực hiện trong thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày phát sinh lợi ích liên
quan; việc sửa đổi, bổ sung phải được thông báo với công ty trong thời hạn 07
ngày làm việc kể từ ngày có sửa đổi, bổ sung tương
ứng; 4. Việc lưu giữ, công khai, xem xét, trích lục, sao chép
danh sách người có liên quan và lợi ích có liên quan được kê khai quy định tại
khoản 1 và khoản 2 Điều này được thực hiện như sau: a) Công ty phải thông báo danh sách người có liên quan và
lợi ích có liên quan cho Đại hội đồng cổ đông tại cuộc họp thường
niên; b) Danh sách người có liên quan và lợi ích có liên quan
được lưu giữ tại trụ sở chính của doanh nghiệp; trường hợp cần thiết có thể lưu
giữ một phần hoặc toàn bộ nội dung danh sách nói trên tại các chi nhánh của công
ty; c) Cổ đông, đại diện theo ủy quyền của cổ đông, thành
viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và người quản
lý khác có quyền xem xét, trích lục và sao chép một phần hoặc toàn bộ nội dung
kê khai; d) Công ty phải tạo điều kiện để những người quy định tại
điểm c khoản này tiếp cận, xem xét, trích lục, sao chép danh sách người có liên
quan và lợi ích có liên quan một cách nhanh nhất, thuận lợi nhất; không được
ngăn cản, gây khó khăn đối với họ trong thực hiện quyền này. Trình tự, thủ tục
xem xét, trích lục, sao chép nội dung kê khai người có liên quan và lợi ích có
liên quan được thực hiện theo quy định tại Điều lệ công
ty; 5. Thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám
đốc nhân danh cá nhân hoặc nhân danh người khác để thực hiện công việc dưới mọi
hình thức trong phạm vi công việc kinh doanh của công ty đều phải giải trình bản
chất, nội dung của công việc đó trước Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát và chỉ
được thực hiện khi được đa số thành viên còn lại của Hội đồng quản trị chấp
thuận; nếu thực hiện mà không khai báo hoặc không được sự chấp thuận của Hội
đồng quản trị thì tất cả thu nhập có được từ hoạt động đó thuộc về công
ty. 1. Thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám
đốc và người quản lý khác có trách nhiệm sau đây: a) Thực hiện quyền và nghĩa vụ được giao theo quy định
của Luật này, quy định khác của pháp luật có liên quan, Điều lệ công ty, nghị
quyết Đại hội đồng cổ đông; b) Thực hiện quyền và nghĩa vụ được giao một cách trung
thực, cẩn trọng, tốt nhất nhằm bảo đảm lợi ích hợp pháp tối đa của công
ty; c) Trung thành với lợi ích của công ty và cổ đông; không
lạm dụng địa vị, chức vụ và sử dụng thông tin, bí quyết, cơ hội kinh doanh, tài
sản khác của công ty để tư lợi hoặc phục vụ lợi ích của tổ chức, cá nhân
khác; d) Thông báo kịp thời, đầy đủ, chính xác cho công ty về
nội dung quy định tại khoản 2 Điều 164 của Luật
này; đ) Trách nhiệm khác theo quy định của Luật này và Điều lệ
công ty. 2. Thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám
đốc và người quản lý khác vi phạm quy định tại khoản 1 Điều này chịu trách nhiệm
cá nhân hoặc liên đới đền bù lợi ích bị mất, trả lại lợi ích đã nhận và bồi
thường toàn bộ thiệt hại cho công ty và bên thứ ba. 1. Cổ đông, nhóm cổ đông sở hữu ít nhất 01% tổng số cổ
phần phổ thông có quyền tự mình hoặc nhân danh công ty khởi kiện trách nhiệm cá
nhân, trách nhiệm liên đới đối với các thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc
hoặc Tổng giám đốc để yêu cầu hoàn trả lợi ích hoặc bồi thường thiệt hại cho
công ty hoặc người khác trong trường hợp sau đây: a) Vi phạm trách nhiệm của người quản lý công ty theo quy
định tại Điều 165 của Luật này; b) Không thực hiện, thực hiện không đầy đủ, thực hiện
không kịp thời hoặc thực hiện trái với quy định của pháp luật hoặc Điều lệ công
ty, nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị đối với quyền và nghĩa vụ được
giao; c) Lạm dụng địa vị, chức vụ và sử dụng thông tin, bí
quyết, cơ hội kinh doanh, tài sản khác của công ty để tư lợi hoặc phục vụ lợi
ích của tổ chức, cá nhân khác; d) Trường hợp khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ
công ty. 2. Trình tự, thủ tục khởi kiện thực hiện theo quy định
của pháp luật về tố tụng dân sự. Chi phí khởi kiện trong trường hợp cổ đông,
nhóm cổ đông khởi kiện nhân danh công ty được tính vào chi phí của công ty, trừ
trường hợp bị bác yêu cầu khởi kiện. 3. Cổ đông, nhóm cổ đông theo quy định tại Điều này có
quyền xem xét, tra cứu, trích lục thông tin cần thiết theo quyết định của Tòa
án, Trọng tài trước hoặc trong quá trình khởi kiện. 1. Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng quản trị chấp thuận
hợp đồng, giao dịch giữa công ty với người có liên quan sau
đây: a) Cổ đông, người đại diện theo ủy quyền của cổ đông là
tổ chức sở hữu trên 10% tổng số cổ phần phổ thông của công ty và người có liên
quan của họ; b) Thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám
đốc và người có liên quan của họ; c) Doanh nghiệp mà thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm
soát viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và người quản lý khác của công ty phải kê
khai theo quy định tại khoản 2 Điều 164 của Luật
này. 2. Hội đồng quản trị chấp thuận các hợp đồng, giao dịch
theo quy định khoản 1 Điều này và có giá trị nhỏ hơn 35% tổng giá trị tài sản
của doanh nghiệp ghi trong báo cáo tài chính gần nhất hoặc một tỷ lệ hoặc giá
trị khác nhỏ hơn theo quy định tại Điều lệ công ty. Trường hợp này, người đại
diện công ty ký hợp đồng, giao dịch phải thông báo cho thành viên Hội đồng quản
trị, Kiểm soát viên về các đối tượng có liên quan đối với hợp đồng, giao dịch đó
và gửi kèm theo dự thảo hợp đồng hoặc nội dung chủ yếu của giao dịch. Hội đồng
quản trị quyết định việc chấp thuận hợp đồng, giao dịch trong thời hạn 15 ngày
kể từ ngày nhận được thông báo, trừ trường hợp Điều lệ công ty quy định một thời
hạn khác; thành viên Hội đồng quản trị có lợi ích liên quan đến các bên trong
hợp đồng, giao dịch không có quyền biểu quyết. 3. Đại hội đồng cổ đông chấp thuận hợp đồng, giao dịch
sau đây: a) Hợp đồng, giao dịch khác ngoài hợp đồng, giao dịch quy
định tại khoản 2 Điều này; b) Hợp đồng, giao dịch vay, cho vay, bán tài sản có giá
trị lớn hơn 10% tổng giá trị tài sản của doanh nghiệp ghi trong báo cáo tài
chính gần nhất giữa công ty và cổ đông sở hữu từ 51% tổng số cổ phần có quyền
biểu quyết trở lên hoặc người có liên quan của cổ đông
đó. 4. Trường hợp chấp thuận hợp đồng, giao dịch theo quy
định tại khoản 3 Điều này, người đại diện công ty ký hợp đồng, giao dịch phải
thông báo cho Hội đồng quản trị và Kiểm soát viên về đối tượng có liên quan đối
với hợp đồng, giao dịch đó và gửi kèm theo dự thảo hợp đồng hoặc thông báo nội
dung chủ yếu của giao dịch. Hội đồng quản trị trình dự thảo hợp đồng, giao dịch
hoặc giải trình về nội dung chủ yếu của hợp đồng, giao dịch tại cuộc họp Đại hội
đồng cổ đông hoặc lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản. Trường hợp này, cổ đông có
lợi ích liên quan đến các bên trong hợp đồng, giao dịch không có quyền biểu
quyết; hợp đồng, giao dịch được chấp thuận theo quy định tại khoản 1 và khoản 4
Điều 148 của Luật này, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định
khác. 5. Hợp đồng, giao dịch bị vô hiệu theo quyết định của Tòa
án và xử lý theo quy định của pháp luật khi được ký kết không đúng với quy định
tại Điều này; người ký kết hợp đồng, giao dịch, cổ đông, thành viên Hội đồng
quản trị hoặc Giám đốc hoặc Tổng giám đốc có liên quan phải liên đới bồi thường
thiệt hại phát sinh, hoàn trả cho công ty khoản lợi thu được từ việc thực hiện
hợp đồng, giao dịch đó. 6. Công ty phải công khai hợp đồng, giao dịch có liên
quan theo quy định của pháp luật có liên quan. 1. Ban kiểm soát có từ 03 đến 05 Kiểm soát viên. Nhiệm kỳ
của Kiểm soát viên không quá 05 năm và có thể được bầu lại với số nhiệm kỳ không
hạn chế. 2. Trưởng Ban kiểm soát do Ban kiểm soát bầu trong số các
Kiểm soát viên; việc bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm theo nguyên tắc đa số. Quyền và
nghĩa vụ của Trưởng Ban kiểm soát do Điều lệ công ty quy định. Ban kiểm soát
phải có hơn một nửa số Kiểm soát viên thường trú tại Việt Nam. Trưởng Ban kiểm
soát - phải có bằng tốt nghiệp đại học trở lên thuộc một trong các chuyên ngành
kinh tế, tài chính, kế toán, kiểm toán, luật, quản trị kinh doanh hoặc chuyên
ngành có liên quan đến hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp, trừ trường hợp
Điều lệ công ty có quy định tiêu chuẩn khác cao
hơn. 3. Trường hợp Kiểm soát viên có cùng thời điểm kết thúc
nhiệm kỳ mà Kiểm soát viên nhiệm kỳ mới chưa được bầu thì Kiểm soát viên đã hết
nhiệm kỳ vẫn tiếp tục thực hiện quyền và nghĩa vụ cho đến khi Kiểm soát viên
nhiệm kỳ mới được bầu và nhận nhiệm vụ. 1. Kiểm soát viên phải có các tiêu chuẩn và điều kiện sau
đây: a) Không thuộc đối tượng theo quy định tại khoản 2 Điều
17 của Luật này; b) Được đào tạo một trong các chuyên ngành về kinh tế,
tài chính, kế toán, kiểm toán, luật, quản trị kinh doanh hoặc chuyên ngành phù
hợp với hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp; c) Không phải là người có quan hệ gia đình của thành viên
Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và người quản lý
khác; d) Không phải là người quản lý công ty; không nhất thiết
phải là cổ đông hoặc người lao động của công ty, trừ trường hợp Điều lệ công ty
có quy định khác; đ) Tiêu chuẩn và điều kiện khác theo quy định khác của
pháp luật có liên quan và Điều lệ công ty. 2. Ngoài các tiêu chuẩn, điều kiện quy định tại khoản 1
Điều này, Kiểm soát viên công ty đại chúng, doanh nghiệp nhà nước theo quy định
tại điểm b khoản 1 Điều 88 của Luật này không được là người có quan hệ gia đình
của người quản lý doanh nghiệp của công ty và công ty mẹ; người đại diện phần
vốn của doanh nghiệp, người đại diện phần vốn nhà nước tại công ty mẹ và tại
công ty. 1. Ban kiểm soát thực hiện giám sát Hội đồng quản trị,
Giám đốc hoặc Tổng giám đốc trong việc quản lý và điều hành công
ty. 2. Kiểm tra tính hợp lý, hợp pháp, tính trung thực và mức
độ cẩn trọng trong quản lý, điều hành hoạt động kinh doanh; tính hệ thống, nhất
quán và phù hợp của công tác kế toán, thống kê và lập báo cáo tài
chính. 3. Thẩm định tính đầy đủ, hợp pháp và trung thực của báo
cáo tình hình kinh doanh, báo cáo tài chính hằng năm và 06 tháng của công ty,
báo cáo đánh giá công tác quản lý của Hội đồng quản trị và trình báo cáo thẩm
định tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông thường niên. Rà soát hợp đồng, giao dịch
với người có liên quan thuộc thẩm quyền phê duyệt của Hội đồng quản trị hoặc Đại
hội đồng cổ đông và đưa ra khuyến nghị về hợp đồng, giao dịch cần có phê duyệt
của Hội đồng quản trị hoặc Đại hội đồng cổ đông. 4. Rà soát, kiểm tra và đánh giá hiệu lực và hiệu quả của
hệ thống kiểm soát nội bộ, kiểm toán nội bộ, quản lý rủi ro và cảnh báo sớm của
công ty. 5. Xem xét sổ kế toán, ghi chép kế toán và tài liệu khác
của công ty, công việc quản lý, điều hành hoạt động của công ty khi xét thấy cần
thiết hoặc theo nghị quyết Đại hội đồng cổ đông hoặc theo yêu cầu của cổ đông
hoặc nhóm cổ đông quy định tại khoản 2 Điều 115 của Luật
này. 6. Khi có yêu cầu của cổ đông hoặc nhóm cổ đông quy định
tại khoản 2 Điều 115 của Luật này, Ban kiểm soát thực hiện kiểm tra trong thời
hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày nhận được yêu cầu. Trong thời hạn 15 ngày kể từ
ngày kết thúc kiểm tra, Ban kiểm soát phải báo cáo về những vấn đề được yêu cầu
kiểm tra đến Hội đồng quản trị và cổ đông hoặc nhóm cổ đông có yêu cầu. Việc
kiểm tra của Ban kiểm soát quy định tại khoản này không được cản trở hoạt động
bình thường của Hội đồng quản trị, không gây gián đoạn điều hành hoạt động kinh
doanh của công ty. 7. Kiến nghị Hội đồng quản trị hoặc Đại hội đồng cổ đông
biện pháp sửa đổi, bổ sung, cải tiến cơ cấu tổ chức quản lý, giám sát và điều
hành hoạt động kinh doanh của công ty. 8. Khi phát hiện có thành viên Hội đồng quản trị, Giám
đốc hoặc Tổng giám đốc vi phạm quy định tại Điều 165 của Luật này phải thông báo
ngay bằng văn bản cho Hội đồng quản trị, yêu cầu người có hành vi vi phạm chấm
dứt hành vi vi phạm và có giải pháp khắc phục hậu
quả. 9. Tham dự và tham gia thảo luận tại các cuộc họp Đại hội
đồng cổ đông, Hội đồng quản trị và các cuộc họp khác của công
ty. 10. Sử dụng tư vấn độc lập, bộ phận kiểm toán nội bộ của
công ty để thực hiện nhiệm vụ được giao. 11. Ban kiểm soát có thể tham khảo ý kiến của Hội đồng
quản trị trước khi trình báo cáo, kết luận và kiến nghị lên Đại hội đồng cổ
đông. 12. Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của Luật này,
Điều lệ công ty và nghị quyết Đại hội đồng cổ đông. 1. Tài liệu và thông tin phải được gửi đến Kiểm soát viên
cùng thời điểm và theo phương thức như đối với thành viên Hội đồng quản trị, bao
gồm: a) Thông báo mời họp, phiếu lấy ý kiến thành viên Hội
đồng quản trị và tài liệu kèm theo; b) Nghị quyết, quyết định và biên bản họp của Đại hội
đồng cổ đông, Hội đồng quản trị; c) Báo cáo của Giám đốc hoặc Tổng giám đốc trình Hội đồng
quản trị hoặc tài liệu khác do công ty phát hành. 2. Kiểm soát viên có quyền tiếp cận hồ sơ, tài liệu của
công ty lưu giữ tại trụ sở chính, chi nhánh và địa điểm khác; có quyền đến địa
điểm làm việc của người quản lý và nhân viên của công ty trong giờ làm
việc. 3. Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng quản trị, Giám
đốc hoặc Tổng giám đốc, người quản lý khác phải cung cấp đầy đủ, chính xác, kịp
thời thông tin, tài liệu về công tác quản lý, điều hành và hoạt động kinh doanh
của công ty theo yêu cầu của Kiểm soát viên hoặc Ban kiểm
soát. Trường hợp Điều lệ công ty không có quy định khác thì
tiền lương, thù lao, thưởng và lợi ích khác của Kiểm soát viên được thực hiện
theo quy định sau đây: 1. Kiểm soát viên được trả tiền lương, thù lao, thưởng và
lợi ích khác theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông. Đại hội đồng cổ đông
quyết định tổng mức tiền lương, thù lao, thưởng, lợi ích khác và ngân sách hoạt
động hằng năm của Ban kiểm soát; 2. Kiểm soát viên được thanh toán chi phí ăn, ở, đi lại,
chi phí sử dụng dịch vụ tư vấn độc lập với mức hợp lý. Tổng mức thù lao và chi
phí này không vượt quá tổng ngân sách hoạt động hằng năm của Ban kiểm soát đã
được Đại hội đồng cổ đông chấp thuận, trừ trường hợp Đại hội đồng cổ đông có
quyết định khác; 3. Tiền lương và chi phí hoạt động của Ban kiểm soát được
tính vào chi phí kinh doanh của công ty theo quy định của pháp luật về thuế thu
nhập doanh nghiệp, quy định khác của pháp luật có liên quan và phải được lập
thành mục riêng trong báo cáo tài chính hằng năm của công
ty. 1. Tuân thủ đúng pháp luật, Điều lệ công ty, nghị quyết
Đại hội đồng cổ đông và đạo đức nghề nghiệp trong thực hiện quyền và nghĩa vụ
được giao. 2. Thực hiện quyền và nghĩa vụ được giao một cách trung
thực, cẩn trọng, tốt nhất nhằm bảo đảm lợi ích hợp pháp tối đa của công
ty. 3. Trung thành với lợi ích của công ty và cổ đông; không
lạm dụng địa vị, chức vụ và sử dụng thông tin, bí quyết, cơ hội kinh doanh, tài
sản khác của công ty để tư lợi hoặc phục vụ lợi ích của tổ chức, cá nhân
khác. 4. Nghĩa vụ khác theo quy định của Luật này và Điều lệ
công ty. 5. Trường hợp vi phạm quy định tại các khoản 1, 2, 3 và 4
Điều này mà gây thiệt hại cho công ty hoặc người khác thì Kiểm soát viên phải
chịu trách nhiệm cá nhân hoặc liên đới bồi thường thiệt hại đó. Thu nhập và lợi
ích khác mà Kiểm soát viên có được do vi phạm phải hoàn trả cho công
ty. 6. Trường hợp phát hiện có Kiểm soát viên vi phạm trong
thực hiện quyền và nghĩa vụ được giao thì phải thông báo bằng văn bản đến Ban
kiểm soát; yêu cầu người có hành vi vi phạm chấm dứt hành vi vi phạm và khắc
phục hậu quả. 1. Đại hội đồng cổ đông miễn nhiệm Kiểm soát viên trong
trường hợp sau đây: a) Không còn đủ tiêu chuẩn và điều kiện làm Kiểm soát
viên theo quy định tại Điều 169 của Luật này; b) Có đơn từ chức và được chấp
thuận; c) Trường hợp khác do Điều lệ công ty quy
định. 2. Đại hội đồng cổ đông bãi nhiệm Kiểm soát viên trong
trường hợp sau đây: a) Không hoàn thành nhiệm vụ, công việc được phân
công; b) Không thực hiện quyền và nghĩa vụ của mình trong 06
tháng liên tục, trừ trường hợp bất khả kháng; c) Vi phạm nhiều lần, vi phạm nghiêm trọng nghĩa vụ của
Kiểm soát viên theo quy định của Luật này và Điều lệ công
ty; d) Trường hợp khác theo nghị quyết Đại hội đồng cổ
đông. 1. Kết thúc năm tài chính, Hội đồng quản trị phải trình
Đại hội đồng cổ đông báo cáo sau đây: a) Báo cáo kết quả kinh doanh của công
ty; b) Báo cáo tài chính; c) Báo cáo đánh giá công tác quản lý, điều hành công
ty; d) Báo cáo thẩm định của Ban kiểm
soát. 2. Đối với công ty cổ phần mà pháp luật yêu cầu phải kiểm
toán thì báo cáo tài chính hằng năm của công ty cổ phần phải được kiểm toán
trước khi trình Đại hội đồng cổ đông xem xét, thông
qua. 3. Báo cáo quy định tại các điểm a, b và c khoản 1 Điều
này phải được gửi đến Ban kiểm soát để thẩm định chậm nhất là 30 ngày trước ngày
khai mạc cuộc họp Đại hội đồng cổ đông thường niên nếu Điều lệ công ty không có
quy định khác. 4. Báo cáo quy định tại các khoản 1, 2 và 3 Điều này, báo
cáo thẩm định của Ban kiểm soát và báo cáo kiểm toán phải được lưu giữ tại trụ
sở chính của công ty chậm nhất là 10 ngày trước ngày khai mạc cuộc họp Đại hội
đồng cổ đông thường niên nếu Điều lệ công ty không quy định thời hạn khác dài
hơn. Cổ đông sở hữu cổ phần của công ty liên tục ít nhất 01 năm có quyền tự mình
hoặc cùng với luật sư, kế toán viên, kiểm toán viên có chứng chỉ hành nghề trực
tiếp xem xét báo cáo quy định tại Điều này. 1. Công ty cổ phần phải gửi báo cáo tài chính hằng năm đã
được Đại hội đồng cổ đông thông qua đến cơ quan nhà nước có thẩm quyền theo quy
định của pháp luật về kế toán và quy định khác của pháp luật có liên
quan. 2. Công ty cổ phần công bố trên trang thông tin điện tử
của mình thông tin sau đây: a) Điều lệ công ty; b) Sơ yếu lý lịch, trình độ học vấn và kinh nghiệm nghề
nghiệp của các thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Giám đốc hoặc Tổng
giám đốc công ty; c) Báo cáo tài chính hằng năm đã được Đại hội đồng cổ
đông thông qua; d) Báo cáo đánh giá kết quả hoạt động hằng năm của Hội
đồng quản trị và Ban kiểm soát. 3. Công ty cổ phần không phải là công ty niêm yết phải
thông báo cho Cơ quan đăng ký kinh doanh nơi công ty có trụ sở chính chậm nhất
là 03 ngày làm việc sau khi có thông tin hoặc có thay đổi các thông tin về họ,
tên, quốc tịch, số Hộ chiếu, địa chỉ liên lạc, số cổ phần và loại cổ phần của cổ
đông là cá nhân nước ngoài; tên, mã số doanh nghiệp, địa chỉ trụ sở chính, số cổ
phần và loại cổ phần của cổ đông là tổ chức nước ngoài và họ, tên, quốc tịch, số
Hộ chiếu, địa chỉ liên lạc người đại diện theo ủy quyền của cổ đông là tổ chức
nước ngoài. 4. Công ty đại chúng thực hiện công bố, công khai thông
tin theo quy định của pháp luật về chứng khoán. Công ty cổ phần theo quy định
tại điểm b khoản 1 Điều 88 công bố, công khai thông tin theo quy định tại các
điểm a, c, đ và g khoản 1 Điều 109 và Điều 110 của Luật
này. |
ĐƠN VỊ HỖ TRỢ
|
