|
|
KẾ TOÁN - THUẾ - DOANH NGHIỆP - LAO ĐỘNG |
|
|
|
|
|
KẾ TOÁN - THUẾ - DOANH NGHIỆP - LAO ĐỘNG |
|
|
|
|
1. Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên là
doanh nghiệp có từ 02 đến 50 thành viên là tổ chức, cá nhân. Thành viên chịu
trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm
vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp, trừ trường hợp quy định tại khoản 4 Điều 47
của Luật này. Phần vốn góp của thành viên chỉ được chuyển nhượng theo quy định
tại các điều 51, 52 và 53 của Luật này. 2. Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên có
tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh
nghiệp. 3. Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên
không được phát hành cổ phần, trừ trường hợp để chuyển đổi thành công ty cổ
phần. 4. Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên
được phát hành trái phiếu theo quy định của Luật này và quy định khác của pháp
luật có liên quan; việc phát hành trái phiếu riêng lẻ phải tuân thủ quy định tại
Điều 128 và Điều 129 của Luật này. 1. Vốn điều lệ của công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành
viên trở lên khi đăng ký thành lập doanh nghiệp là tổng giá trị phần vốn góp của
các thành viên cam kết góp và ghi trong Điều lệ công
ty. 2. Thành viên phải góp vốn cho công ty đủ và đúng loại
tài sản đã cam kết khi đăng ký thành lập doanh nghiệp trong thời hạn 90 ngày kể
từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, không kể thời gian vận
chuyển, nhập khẩu tài sản góp vốn, thực hiện thủ tục hành chính để chuyển quyền
sở hữu tài sản. Trong thời hạn này, thành viên có các quyền và nghĩa vụ tương
ứng với tỷ lệ phần vốn góp đã cam kết. Thành viên công ty chỉ được góp vốn cho
công ty bằng loại tài sản khác với tài sản đã cam kết nếu được sự tán thành của
trên 50% số thành viên còn lại. 3. Sau thời hạn quy định tại khoản 2 Điều này mà vẫn có
thành viên chưa góp vốn hoặc chưa góp đủ phần vốn góp đã cam kết thì được xử lý
như sau: a) Thành viên chưa góp vốn theo cam kết đương nhiên không
còn là thành viên của công ty; b) Thành viên chưa góp đủ phần vốn góp đã cam kết có các
quyền tương ứng với phần vốn góp đã góp; c) Phần vốn góp chưa góp của các thành viên được chào bán
theo nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành
viên. 4. Trường hợp có thành viên chưa góp vốn hoặc chưa góp đủ
số vốn đã cam kết, công ty phải đăng ký thay đổi vốn điều lệ, tỷ lệ phần vốn góp
của các thành viên bằng số vốn đã góp trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày cuối
cùng phải góp đủ phần vốn góp theo quy định tại khoản 2 Điều này. Các thành viên
chưa góp vốn hoặc chưa góp đủ số vốn đã cam kết phải chịu trách nhiệm tương ứng
với tỷ lệ phần vốn góp đã cam kết đối với các nghĩa vụ tài chính của công ty
phát sinh trong thời gian trước ngày công ty đăng ký thay đổi vốn điều lệ và tỷ
lệ phần vốn góp của thành viên. 5. Trừ trường hợp quy định tại khoản 2 Điều này, người
góp vốn trở thành thành viên của công ty kể từ thời điểm đã thanh toán phần vốn
góp và những thông tin về người góp vốn quy định tại các điểm b, c và đ khoản 2
Điều 48 của Luật này được ghi đầy đủ vào sổ đăng ký thành viên. Tại thời điểm
góp đủ phần vốn góp, công ty phải cấp giấy chứng nhận phần vốn góp cho thành
viên tương ứng với giá trị phần vốn đã góp. 6. Giấy chứng nhận phần vốn góp phải bao gồm các nội dung
chủ yếu sau đây: a) Tên, mã số doanh nghiệp, địa chỉ trụ sở chính của công
ty; b) Vốn điều lệ của công ty; c) Họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch, số giấy tờ pháp
lý của cá nhân đối với thành viên là cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp hoặc số
giấy tờ pháp lý của tổ chức, địa chỉ trụ sở chính đối với thành viên là tổ
chức; d) Phần vốn góp, tỷ lệ phần vốn góp của thành
viên; đ) Số và ngày cấp giấy chứng nhận phần vốn
góp; e) Họ, tên, chữ ký của người đại diện theo pháp luật của
công ty. 7. Trường hợp giấy chứng nhận phần vốn góp bị mất, bị hư
hỏng hoặc bị hủy hoại dưới hình thức khác, thành viên được công ty cấp lại giấy
chứng nhận phần vốn góp theo trình tự, thủ tục quy định tại Điều lệ công
ty. 1. Công ty phải lập sổ đăng ký thành viên ngay sau khi
được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Sổ đăng ký thành viên có thể là
văn bản giấy, tập hợp dữ liệu điện tử ghi nhận thông tin sở hữu phần vốn góp của
các thành viên công ty. 2. Sổ đăng ký thành viên phải bao gồm các nội dung chủ
yếu sau đây: a) Tên, mã số doanh nghiệp, địa chỉ trụ sở chính của công
ty; b) Họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch, số giấy tờ pháp
lý của cá nhân đối với thành viên là cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp hoặc số
giấy tờ pháp lý của tổ chức, địa chỉ trụ sở chính đối với thành viên là tổ
chức; c) Phần vốn góp, tỷ lệ phần vốn góp đã góp, thời điểm góp
vốn, loại tài sản góp vốn, số lượng, giá trị của từng loại tài sản góp vốn của
từng thành viên; d) Chữ ký của thành viên là cá nhân, người đại diện theo
pháp luật của thành viên là tổ chức; đ) Số và ngày cấp giấy chứng nhận phần vốn góp của từng
thành viên. 3. Công ty phải cập nhật kịp thời thay đổi thành viên
trong sổ đăng ký thành viên theo yêu cầu của thành viên có liên quan theo quy
định tại Điều lệ công ty. 4. Sổ đăng ký thành viên được lưu giữ tại trụ sở chính
của công ty. 1. Thành viên Hội đồng thành viên có các quyền sau
đây: a) Tham dự họp Hội đồng thành viên, thảo luận, kiến nghị,
biểu quyết các vấn đề thuộc thẩm quyền của Hội đồng thành
viên; b) Có số phiếu biểu quyết tương ứng với phần vốn góp, trừ
trường hợp quy định tại khoản 2 Điều 47 của Luật
này; c) Được chia lợi nhuận tương ứng với phần vốn góp sau khi
công ty đã nộp đủ thuế và hoàn thành các nghĩa vụ tài chính khác theo quy định
của pháp luật; d) Được chia giá trị tài sản còn lại của công ty tương
ứng với phần vốn góp khi công ty giải thể hoặc phá
sản; đ) Được ưu tiên góp thêm vốn vào công ty khi công ty tăng
vốn điều lệ; e) Định đoạt phần vốn góp của mình bằng cách chuyển
nhượng một phần hoặc toàn bộ, tặng cho và hình thức khác theo quy định của pháp
luật và Điều lệ công ty; g) Tự mình hoặc nhân danh công ty khởi kiện trách nhiệm
dân sự đối với Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, người
đại diện theo pháp luật và người quản lý khác theo quy định tại Điều 72 của Luật
này; h) Quyền khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công
ty. 2. Ngoài các quyền quy định tại khoản 1 Điều này, thành
viên, nhóm thành viên sở hữu từ 10% số vốn điều lệ trở lên hoặc một tỷ lệ khác
nhỏ hơn do Điều lệ công ty quy định hoặc thuộc trường hợp quy định tại khoản 3
Điều này có các quyền sau đây: a) Yêu cầu triệu tập họp Hội đồng thành viên để giải
quyết những vấn đề thuộc thẩm quyền; b) Kiểm tra, xem xét, tra cứu sổ ghi chép và theo dõi các
giao dịch, sổ kế toán, báo cáo tài chính hằng năm; c) Kiểm tra, xem xét, tra cứu và sao chụp sổ đăng ký
thành viên, biên bản họp, nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên và tài
liệu khác của công ty; d) Yêu cầu Tòa án hủy bỏ nghị quyết, quyết định của Hội
đồng thành viên trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày kết thúc họp Hội đồng thành
viên, nếu trình tự, thủ tục, điều kiện cuộc họp hoặc nội dung nghị quyết, quyết
định đó không thực hiện đúng hoặc không phù hợp vái quy định của Luật này và
Điều lệ công ty. 3. Trường hợp công ty có một thành viên sở hữu trên 90%
vốn điều lệ và Điều lệ công ty không quy định một tỷ lệ khác nhỏ hơn theo quy
định tại khoản 2 Điều này thì nhóm thành viên còn lại đương nhiên có quyền theo
quy định tại khoản 2 Điều này. 1. Góp đủ, đúng hạn số vốn đã cam kết, chịu trách nhiệm
về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn đã góp
vào công ty, trừ trường hợp quy định tại khoản 2 và khoản 4 Điều 47 của Luật
này. 2. Không được rút vốn đã góp ra khỏi công ty dưới mọi
hình thức, trừ trường hợp quy định tại các điều 51, 52, 53 và 68 của Luật
này. 3. Tuân thủ Điều lệ công ty. 4. Chấp hành nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành
viên. 5. Chịu trách nhiệm cá nhân khi nhân danh công ty để thực
hiện các hành vi sau đây: a) Vi phạm pháp luật; b) Tiến hành kinh doanh hoặc giao dịch khác không nhằm
phục vụ lợi ích của công ty và gây thiệt hại cho người
khác; c) Thanh toán khoản nợ chưa đến hạn trước nguy cơ tài
chính có thể xảy ra đối với công ty. 6. Nghĩa vụ khác theo quy định của Luật
này. 1. Thành viên có quyền yêu cầu công ty mua lại phần vốn
góp của mình nếu thành viên đó đã bỏ phiếu không tán thành đối với nghị quyết,
quyết định của Hội đồng thành viên về vấn đề sau
đây: a) Sửa đổi, bổ sung các nội dung trong Điều lệ công ty
liên quan đến quyền và nghĩa vụ của thành viên, Hội đồng thành
viên; b) Tổ chức lại công ty; c) Trường hợp khác theo quy định tại Điều lệ công
ty. 2. Yêu cầu mua lại phần vốn góp phải bằng văn bản và được
gửi đến công ty trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày thông qua nghị quyết, quyết
định quy định tại khoản 1 Điều này. 3. Trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày nhận được yêu cầu
của thành viên quy định tại khoản 1 Điều này thì công ty phải mua lại phần vốn
góp của thành viên đó theo giá thị trường hoặc giá được xác định theo nguyên tắc
quy định tại Điều lệ công ty, trừ trường hợp hai bên thỏa thuận được về giá.
Việc thanh toán chỉ được thực hiện nếu sau khi thanh toán đủ phần vốn góp được
mua lại, công ty vẫn thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản
khác. 4. Trường hợp công ty không thanh toán được phần vốn góp
được yêu cầu mua lại theo quy định tại khoản 3 Điều này thì thành viên đó có
quyền tự do chuyển nhượng phần vốn góp của mình cho thành viên khác hoặc người
không phải là thành viên công ty. 1. Trừ trường hợp quy định tại khoản 4 Điều 51, khoản 6
và khoản 7 Điều 53 của Luật này, thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai
thành viên trở lên có quyền chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp của
mình cho người khác theo quy định sau đây: a) Chào bán phần vốn góp đó cho các thành viên còn lại
theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp của họ trong công ty với cùng điều kiện
chào bán; b) Chuyển nhượng với cùng điều kiện chào bán đối với các
thành viên còn lại quy định tại điểm a khoản này cho người không phải là thành
viên nếu các thành viên còn lại của công ty không mua hoặc không mua hết trong
thời hạn 30 ngày kể từ ngày chào bán. 2. Thành viên chuyển nhượng vẫn có các quyền và nghĩa vụ
đối với công ty tương ứng với phần vốn góp có liên quan cho đến khi thông tin về
người mua quy định tại các điểm b, c và đ khoản 2 Điều 48 của Luật này được ghi
đầy đủ vào sổ đăng ký thành viên. 3. Trường hợp chuyển nhượng hoặc thay đổi phần vốn góp
của các thành viên dẫn đến chỉ còn một thành viên công ty thì công ty phải tổ
chức quản lý theo loại hình công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên và thực
hiện đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp trong thời hạn 15 ngày kể từ
ngày hoàn thành việc chuyển nhượng. 1. Trường hợp thành viên công ty là cá nhân chết thì
người thừa kế theo di chúc hoặc theo pháp luật của thành viên đó là thành viên
công ty. 2. Trường hợp thành viên là cá nhân bị Tòa án tuyên bố
mất tích thì quyền và nghĩa vụ của thành viên được thực hiện thông qua người
quản lý tài sản của thành viên đó theo quy định của pháp luật về dân
sự. 3. Trường hợp thành viên bị hạn chế hoặc mất năng lực
hành vi dân sự, có khó khăn trong nhận thức, làm chủ hành vi thì quyền và nghĩa
vụ của thành viên đó trong công ty được thực hiện thông qua người đại
diện. 4. Phần vốn góp của thành viên được công ty mua lại hoặc
chuyển nhượng theo quy định tại Điều 51 và Điều 52 của Luật này trong các trường
hợp sau đây: a) Người thừa kế không muốn trở thành thành
viên; b) Người được tặng cho theo quy định tại khoản 6 Điều này
không được Hội đồng thành viên chấp thuận làm thành
viên; c) Thành viên công ty là tổ chức giải thể hoặc phá
sản. 5. Trường hợp phần vốn góp của thành viên công ty là cá
nhân chết mà không có người thừa kế, người thừa kế từ chối nhận thừa kế hoặc bị
truất quyền thừa kế thì phần vốn góp đó được giải quyết theo quy định của pháp
luật về dân sự. 6. Trường hợp thành viên tặng cho một phần hoặc toàn bộ
phần vốn góp của mình tại công ty cho người khác thì người được tặng cho trở
thành thành viên công ty theo quy định sau đây: a) Người được tặng cho thuộc đối tượng thừa kế theo pháp
luật theo quy định của Bộ luật Dân sự thì người này đương nhiên là thành viên
công ty; b) Người được tặng cho không thuộc đối tượng quy định tại
điểm a khoản này thì người này chỉ trở thành thành viên công ty khi được Hội
đồng thành viên chấp thuận. 7. Trường hợp thành viên sử dụng phần vốn góp để trả nợ
thì người nhận thanh toán có quyền sử dụng phần vốn góp đó theo một trong hai
hình thức sau đây: a) Trở thành thành viên công ty nếu được Hội đồng thành
viên chấp thuận; b) Chào bán và chuyển nhượng phần vốn góp đó theo quy
định tại Điều 52 của Luật này. 8. Trường hợp thành viên công ty là cá nhân bị tạm giam,
đang chấp hành hình phạt tù, đang chấp hành biện pháp xử lý hành chính tại cơ sở
cai nghiện bắt buộc, cơ sở giáo dục bắt buộc thì thành viên đó ủy quyền cho
người khác thực hiện một số hoặc tất cả quyền và nghĩa vụ của mình tại công
ty. 9. Trường hợp thành viên công ty là cá nhân bị Tòa án cấm
hành nghề, làm công việc nhất định hoặc thành viên công ty là pháp nhân thương
mại bị Tòa án cấm kinh doanh, cấm hoạt động trong một số lĩnh vực nhất định
thuộc phạm vi ngành, nghề kinh doanh của công ty thì thành viên đó không được
hành nghề, làm công việc đã bị cấm tại công ty đó hoặc công ty tạm ngừng, chấm
dứt kinh doanh ngành, nghề có liên quan theo quyết định của Tòa
án. 1. Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên có
Hội đồng thành viên, Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám
đốc. 2. Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên là
doanh nghiệp nhà nước theo quy định tại điểm b khoản 1 Điều 88 của Luật này và
công ty con của doanh nghiệp nhà nước theo quy định tại khoản 1 Điều 88 của Luật
này phải thành lập Ban kiểm soát; các trường hợp khác do công ty quyết
định. 3. Công ty phải có ít nhất một người đại diện theo pháp
luật là người giữ một trong các chức danh là Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc
Giám đốc hoặc Tổng giám đốc. Trường hợp Điều lệ công ty không quy định thì Chủ
tịch Hội đồng thành viên là người đại diện theo pháp luật của công
ty. 1. Hội đồng thành viên là cơ quan quyết định cao nhất của
công ty, bao gồm tất cả thành viên công ty là cá nhân và người đại diện theo ủy
quyền của thành viên công ty là tổ chức. Điều lệ công ty quy định kỳ họp Hội
đồng thành viên, nhưng ít nhất mỗi năm phải họp một
lần. 2. Hội đồng thành viên có quyền và nghĩa vụ sau
đây: a) Quyết định chiến lược phát triển và kế hoạch kinh
doanh hằng năm của công ty; b) Quyết định tăng hoặc giảm vốn điều lệ, quyết định thời
điểm và phương thức huy động thêm vốn; quyết định phát hành trái
phiếu; c) Quyết định dự án đầu tư phát triển của công ty; giải
pháp phát triển thị trường, tiếp thị và chuyển giao công
nghệ; d) Thông qua hợp đồng vay, cho vay, bán tài sản và hợp
đồng khác do Điều lệ công ty quy định có giá trị từ 50% tổng giá trị tài sản trở
lên được ghi trong báo cáo tài chính tại thời điểm công bố gần nhất của công ty
hoặc một tỷ lệ hoặc giá trị khác nhỏ hơn quy định tại Điều lệ công
ty; đ) Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm Chủ tịch Hội đồng thành
viên; quyết định bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm, ký và chấm dứt hợp đồng đối
với Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, Kế toán trưởng, Kiểm soát viên và người quản lý
khác quy định tại Điều lệ công ty; e) Quyết định mức lương, thù lao, thưởng và lợi ích khác
đối với Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, Kế toán
trưởng và người quản lý khác quy định tại Điều lệ công
ty; g) Thông qua báo cáo tài chính hằng năm, phương án sử
dụng và phân chia lợi nhuận hoặc phương án xử lý lỗ của công
ty; h) Quyết định cơ cấu tổ chức quản lý công
ty; i) Quyết định thành lập công ty con, chi nhánh, văn phòng
đại diện; k) Sửa đổi, bổ sung Điều lệ công
ty; l) Quyết định tổ chức lại công
ty; m) Quyết định giải thể hoặc yêu cầu phá sản công
ty; n) Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của Luật này và
Điều lệ công ty. 1. Hội đồng thành viên bầu một thành viên làm Chủ tịch.
Chủ tịch Hội đồng thành viên có thể kiêm Giám đốc hoặc Tổng giám đốc công
ty. 2. Chủ tịch Hội đồng thành viên có quyền và nghĩa vụ sau
đây: a) Chuẩn bị chương trình, kế hoạch hoạt động của Hội đồng
thành viên; b) Chuẩn bị chương trình, nội dung, tài liệu họp Hội đồng
thành viên hoặc để lấy ý kiến các thành viên; c) Triệu tập, chủ trì và làm chủ tọa cuộc họp Hội đồng
thành viên hoặc tổ chức việc lấy ý kiến các thành
viên; d) Giám sát hoặc tổ chức giám sát việc thực hiện nghị
quyết, quyết định của Hội đồng thành viên; đ) Thay mặt Hội đồng thành viên ký nghị quyết, quyết định
của Hội đồng thành viên; e) Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của Luật này và
Điều lệ công ty. 3. Nhiệm kỳ của Chủ tịch Hội đồng thành viên do Điều lệ
công ty quy định nhưng không quá 05 năm và có thể được bầu lại với số nhiệm kỳ
không hạn chế. 4. Trường hợp Chủ tịch Hội đồng thành viên vắng mặt hoặc
không thể thực hiện các quyền và nghĩa vụ của mình thì phải ủy quyền bằng văn
bản cho một thành viên thực hiện các quyền và nghĩa vụ của Chủ tịch Hội đồng
thành viên theo nguyên tắc quy định tại Điều lệ công ty. Trường hợp không có
thành viên được ủy quyền hoặc Chủ tịch Hội đồng thành viên chết, mất tích, bị
tạm giam, đang chấp hành hình phạt tù, đang chấp hành biện pháp xử lý hành chính
tại cơ sở cai nghiện bắt buộc, cơ sở giáo dục bắt buộc, trốn khỏi nơi cư trú, bị
hạn chế hoặc mất năng lực hành vi dân sự, có khó khăn trong nhận thức, làm chủ
hành vi, bị Tòa án cấm đảm nhiệm chức vụ, cấm hành nghề hoặc làm công việc nhất
định thì một trong số các thành viên Hội đồng thành viên triệu tập họp các thành
viên còn lại bầu một người trong số các thành viên tạm thời làm Chủ tịch Hội
đồng thành viên theo nguyên tắc đa số thành viên còn lại tán thành cho đến khi
có quyết định mới của Hội đồng thành viên. 1. Hội đồng thành viên được triệu tập họp theo yêu cầu
của Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc theo yêu cầu của thành viên hoặc nhóm
thành viên quy định tại khoản 2 và khoản 3 Điều 49 của Luật này. Trường hợp Chủ
tịch Hội đồng thành viên không triệu tập họp Hội đồng thành viên theo yêu cầu
của thành viên, nhóm thành viên trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày nhận được yêu
cầu thì thành viên, nhóm thành viên đó triệu tập họp Hội đồng thành viên. Chi
phí hợp lý cho việc triệu tập và tiến hành họp Hội đồng thành viên sẽ được công
ty hoàn lại. 2. Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc người triệu tập họp
chuẩn bị chương trình, nội dung tài liệu họp, triệu tập, chủ trì và làm chủ tọa
cuộc họp Hội đồng thành viên. Thành viên có quyền kiến nghị bổ sung nội dung
chương trình họp bằng văn bản. Kiến nghị phải bao gồm các nội dung chủ yếu sau
đây: a) Họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch, số giấy tờ pháp
lý của cá nhân đối với thành viên là cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp hoặc số
giấy tờ pháp lý của tổ chức, địa chỉ trụ sở chính đối với thành viên là tổ chức;
họ, tên, chữ ký của thành viên kiến nghị hoặc người đại diện theo ủy quyền của
họ; b) Tỷ lệ phần vốn góp, số và ngày cấp giấy chứng nhận
phần vốn góp; c) Nội dung kiến nghị đưa vào chương trình
họp; d) Lý do kiến nghị. 3. Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc người triệu tập họp
phải chấp thuận kiến nghị và bổ sung chương trình họp Hội đồng thành viên nếu
kiến nghị có đủ nội dung theo quy định tại khoản 2 Điều này và được gửi đến trụ
sở chính của công ty chậm nhất là 01 ngày làm việc trước ngày họp Hội đồng thành
viên; trường hợp kiến nghị được trình ngay trước khi bắt đầu họp thì kiến nghị
được chấp thuận nếu đa số các thành viên dự họp tán
thành. 4. Thông báo mời họp Hội đồng thành viên có thể gửi bằng
giấy mời, điện thoại, fax, phương tiện điện tử hoặc phương thức khác do Điều lệ
công ty quy định và được gửi trực tiếp đến từng thành viên Hội đồng thành viên.
Nội dung thông báo mời họp phải xác định rõ thời gian, địa điểm và chương trình
họp. 5. Chương trình và tài liệu họp phải được gửi cho thành
viên công ty trước khi họp. Tài liệu sử dụng trong cuộc họp liên quan đến quyết
định về sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty, thông qua chiến lược phát triển công
ty, thông qua báo cáo tài chính hằng năm, tổ chức lại hoặc giải thể công ty phải
được gửi đến các thành viên chậm nhất là 07 ngày làm việc trước ngày họp. Thời
hạn gửi các tài liệu khác do Điều lệ công ty quy
định. 6. Trường hợp Điều lệ công ty không quy định thì yêu cầu
triệu tập họp Hội đồng thành viên theo quy định tại khoản 1 Điều này phải bằng
văn bản và bao gồm các nội dung chủ yếu sau đây: a) Họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch, số giấy tờ pháp
lý của cá nhân đối với thành viên là cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp hoặc số
giấy tờ pháp lý của tổ chức, địa chỉ trụ sở chính đối với thành viên là tổ chức;
tỷ lệ phần vốn góp, số và ngày cấp giấy chứng nhận phần vốn góp của từng thành
viên yêu cầu; b) Lý do yêu cầu triệu tập họp Hội đồng thành viên và vấn
đề cần giải quyết; c) Dự kiến chương trình họp; d) Họ, tên, chữ ký của từng thành viên yêu cầu hoặc người
đại diện theo ủy quyền của họ. 7. Trường hợp yêu cầu triệu tập họp Hội đồng thành viên
không có đủ nội dung theo quy định tại khoản 6 Điều này thì Chủ tịch Hội đồng
thành viên phải thông báo bằng văn bản về việc không triệu tập họp Hội đồng
thành viên cho thành viên, nhóm thành viên có liên quan biết trong thời hạn 07
ngày làm việc kể từ ngày nhận được yêu cầu. Trong các trường hợp khác, Chủ tịch
Hội đồng thành viên phải triệu tập họp Hội đồng thành viên trong thời hạn 15
ngày kể từ ngày nhận được yêu cầu. 8. Trường hợp Chủ tịch Hội đồng thành viên không triệu
tập họp Hội đồng thành viên theo quy định tại khoản 7 Điều này thì phải chịu
trách nhiệm cá nhân về thiệt hại xảy ra đối với công ty và thành viên công ty có
liên quan. 1. Cuộc họp Hội đồng thành viên được tiến hành khi có số
thành viên dự họp sở hữu từ 65% vốn điều lệ trở lên; tỷ lệ cụ thể do Điều lệ
công ty quy định. 2. Trường hợp cuộc họp Hội đồng thành viên lần thứ nhất
không đủ điều kiện tiến hành theo quy định tại khoản 1 Điều này và Điều lệ công
ty không có quy định khác thì việc triệu tập họp Hội đồng thành viên được thực
hiện như sau: a) Thông báo mời họp lần thứ hai phải được gửi trong thời
hạn 15 ngày kể từ ngày dự định họp lần thứ nhất. Cuộc họp Hội đồng thành viên
lần thứ hai được tiến hành khi có số thành viên dự họp sở hữu từ 50% vốn điều lệ
trở lên; b) Trường hợp cuộc họp Hội đồng thành viên lần thứ hai
không đủ điều kiện tiến hành theo quy định tại điểm a khoản này, thông báo mời
họp lần thứ ba phải được gửi trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày dự định họp lần
thứ hai. Cuộc họp Hội đồng thành viên lần thứ ba được tiến hành không phụ thuộc
số thành viên dự họp và số vốn điều lệ được đại diện bởi số thành viên dự
họp. 3. Thành viên, người đại diện theo ủy quyền của thành
viên phải tham dự và biểu quyết tại cuộc họp Hội đồng thành viên. Thể thức tiến
hành họp Hội đồng thành viên, hình thức biểu quyết do Điều lệ công ty quy
định. 4. Trường hợp cuộc họp đủ điều kiện quy định tại Điều này
không hoàn thành chương trình họp trong thời hạn dự kiến thì có thể kéo dài
nhưng không được quá 30 ngày kể từ ngày khai mạc cuộc họp
đó. 1. Hội đồng thành viên thông qua nghị quyết, quyết định
thuộc thẩm quyền bằng biểu quyết tại cuộc họp, lấy ý kiến bằng văn bản hoặc hình
thức khác do Điều lệ công ty quy định. 2. Trường hợp Điều lệ công ty không có quy định khác thì
nghị quyết, quyết định về các vấn đề sau đây phải được thông qua bằng biểu quyết
tại cuộc họp Hội đồng thành viên: a) Sửa đổi, bổ sung nội dung Điều lệ công
ty; b) Quyết định phương hướng phát triển công
ty; c) Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm Chủ tịch Hội đồng thành
viên; bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm Giám đốc hoặc Tổng giám
đốc; d) Thông qua báo cáo tài chính hằng
năm; đ) Tổ chức lại, giải thể công
ty. 3. Trường hợp Điều lệ công ty không có quy định một tỷ lệ
khác, nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên được thông qua tại cuộc họp
trong trường hợp sau đây: a) Được các thành viên dự họp sở hữu từ 65% tổng số vốn
góp của tất cả thành viên dự họp trở lên tán thành, trừ trường hợp quy định tại
điểm b khoản này; b) Được các thành viên dự họp sở hữu từ 75% tổng số vốn
góp của tất cả thành viên dự họp trở lên tán thành đối với nghị quyết, quyết
định bán tài sản có giá trị từ 50% tổng giá trị tài sản trở lên được ghi trong
báo cáo tài chính gần nhất của công ty hoặc một tỷ lệ hoặc giá trị khác nhỏ hơn
quy định tại Điều lệ công ty; sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty; tổ chức lại,
giải thể công ty. 4. Thành viên được coi là tham dự và biểu quyết tại cuộc
họp Hội đồng thành viên trong trường hợp sau đây: a) Tham dự và biểu quyết trực tiếp tại cuộc
họp; b) Ủy quyền cho người khác tham dự và biểu quyết tại cuộc
họp; c) Tham dự và biểu quyết thông qua cuộc họp trực tuyến,
bỏ phiếu điện tử hoặc hình thức điện tử khác; d) Gửi phiếu biểu quyết đến cuộc họp thông qua thư, fax,
thư điện tử. 5. Nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên được
thông qua dưới hình thức lấy ý kiến bằng văn bản khi được số thành viên sở hữu
từ 65% vốn điều lệ trở lên tán thành; tỷ lệ cụ thể do Điều lệ công ty quy
định. 1. Cuộc họp Hội đồng thành viên phải được ghi biên bản và
có thể ghi âm hoặc ghi và lưu giữ dưới hình thức điện tử
khác. 2. Biên bản họp Hội đồng thành viên phải thông qua ngay
trước khi kết thúc cuộc họp. Biên bản phải bao gồm các nội dung chủ yếu sau
đây: a) Thời gian và địa điểm họp; mục đích, chương trình
họp; b) Họ, tên, tỷ lệ phần vốn góp, số và ngày cấp giấy chứng
nhận phần vốn góp của thành viên, người đại diện theo ủy quyền dự họp; họ, tên,
tỷ lệ phần vốn góp, số và ngày cấp giấy chứng nhận phần vốn góp của thành viên,
người đại diện theo ủy quyền của thành viên không dự
họp; c) Vấn đề được thảo luận và biểu quyết; tóm tắt ý kiến
phát biểu của thành viên về từng vấn đề thảo luận; d) Tổng số phiếu biểu quyết hợp lệ, không hợp lệ; tán
thành, không tán thành, không có ý kiến đối với từng vấn đề biểu
quyết; đ) Các quyết định được thông qua và tỷ lệ phiếu biểu
quyết tương ứng; e) Họ, tên, chữ ký và nội dung ý kiến của người dự họp
không đồng ý thông qua biên bản họp (nếu có); g) Họ, tên, chữ ký của người ghi biên bản và chủ tọa cuộc
họp, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều này. 3. Trường hợp chủ tọa, người ghi biên bản từ chối ký biên
bản họp thì biên bản này có hiệu lực nếu được tất cả thành viên khác của Hội
đồng thành viên tham dự họp ký và có đầy đủ nội dung theo quy định tại các điểm
a, b, c, d, đ và e khoản 2 Điều này. Biên bản họp ghi rõ việc chủ tọa, người ghi
biên bản từ chối ký biên bản họp. Người ký biên bản họp chịu trách nhiệm liên
đới về tính chính xác và trung thực của nội dung biên bản họp Hội đồng thành
viên. Trường hợp Điều lệ công ty không có quy định khác thì
thẩm quyền và thể thức lấy ý kiến thành viên bằng văn bản để thông qua nghị
quyết, quyết định được thực hiện theo quy định sau
đây: 1. Chủ tịch Hội đồng thành viên quyết định việc lấy ý
kiến thành viên Hội đồng thành viên bằng văn bản để thông qua nghị quyết, quyết
định các vấn đề thuộc thẩm quyền; 2. Chủ tịch Hội đồng thành viên có trách nhiệm tổ chức
việc soạn thảo, gửi các báo cáo, tờ trình về nội dung cần quyết định, dự thảo
nghị quyết, quyết định và phiếu lấy ý kiến đến các thành viên Hội đồng thành
viên; 3. Phiếu lấy ý kiến phải bao gồm các nội dung chủ yếu sau
đây: a) Tên, mã số doanh nghiệp, địa chỉ trụ sở
chính; b) Họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch, số giấy tờ pháp
lý của cá nhân, tỷ lệ phần vốn góp của thành viên Hội đồng thành
viên; c) Vấn đề cần lấy ý kiến và ý kiến trả lời tương ứng theo
thứ tự tán thành, không tán thành và không có ý
kiến; d) Thời hạn cuối cùng phải gửi phiếu lấy ý kiến về công
ty; đ) Họ, tên, chữ ký của Chủ tịch Hội đồng thành
viên; 4. Phiếu lấy ý kiến có nội dung đầy đủ, có chữ ký của
thành viên Hội đồng thành viên và được gửi về công ty trong thời hạn quy định
được coi là hợp lệ. Chủ tịch Hội đồng thành viên tổ chức việc kiểm phiếu, lập
báo cáo và thông báo kết quả kiểm phiếu, nghị quyết, quyết định được thông qua
đến các thành viên trong thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày kết thúc thời hạn
mà thành viên phải gửi ý kiến về công ty. Báo cáo kết quả kiểm phiếu có giá trị
tương đương biên bản họp Hội đồng thành viên và phải bao gồm các nội dung chủ
yếu sau đây: a) Mục đích, nội dung lấy ý
kiến; b) Họ, tên, tỷ lệ phần vốn góp, số và ngày cấp giấy chứng
nhận phần vốn góp của thành viên đã gửi lại phiếu lấy ý kiến hợp lệ; họ, tên, tỷ
lệ phần vốn góp, số và ngày cấp giấy chứng nhận phần vốn góp của thành viên mà
công ty không nhận lại được phiếu lấy ý kiến hoặc gửi lại phiếu lấy ý kiến nhưng
không hợp lệ; c) Vấn đề được lấy ý kiến và biểu quyết; tóm tắt ý kiến
của thành viên về từng vấn đề lấy ý kiến (nếu có); d) Tổng số phiếu lấy ý kiến hợp lệ, không hợp lệ, không
nhận được; tổng số phiếu lấy ý kiến hợp lệ tán thành, không tán thành, không có
ý kiến đối với từng vấn đề biểu quyết; đ) Nghị quyết, quyết định được thông qua và tỷ lệ phiếu
biểu quyết tương ứng; e) Họ, tên, chữ ký của người kiểm phiếu và Chủ tịch Hội
đồng thành viên. Người kiểm phiếu và Chủ tịch Hội đồng thành viên chịu trách
nhiệm liên đới về tính đầy đủ, chính xác, trung thực của nội dung báo cáo kết
quả kiểm phiếu. 1. Trường hợp Điều lệ công ty không có quy định khác,
nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên có hiệu lực thi hành kể từ ngày
được thông qua hoặc từ ngày có hiệu lực được ghi tại nghị quyết, quyết định
đó. 2. Nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên được
thông qua bằng 100% tổng số vốn điều lệ là hợp pháp và có hiệu lực ngay cả trong
trường hợp trình tự và thủ tục thông qua nghị quyết, quyết định đó không được
thực hiện đúng quy định. 3. Trường hợp thành viên, nhóm thành viên yêu cầu Tòa án
hoặc Trọng tài hủy bỏ nghị quyết, quyết định đã được thông qua thì nghị quyết,
quyết định đó vẫn có hiệu lực thi hành theo quy định tại khoản 1 Điều này cho
đến khi có quyết định hủy bỏ của Tòa án hoặc Trọng tài có hiệu lực pháp luật,
trừ trường hợp áp dụng biện pháp khẩn cấp tạm thời theo quyết định của cơ quan
có thẩm quyền. 1. Giám đốc hoặc Tổng giám đốc là người điều hành hoạt
động kinh doanh hằng ngày của công ty, chịu trách nhiệm trước Hội đồng thành
viên về việc thực hiện quyền và nghĩa vụ của mình. 2. Giám đốc hoặc Tổng giám đốc có quyền và nghĩa vụ sau
đây: a) Tổ chức thực hiện nghị quyết, quyết định của Hội đồng
thành viên; b) Quyết định các vấn đề liên quan đến hoạt động kinh
doanh hằng ngày của công ty; c) Tổ chức thực hiện kế hoạch kinh doanh và phương án đầu
tư của công ty; d) Ban hành quy chế quản lý nội bộ của công ty, trừ
trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác; đ) Bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm người quản lý trong
công ty, trừ chức danh thuộc thẩm quyền của Hội đồng thành
viên; e) Ký kết hợp đồng nhân danh công ty, trừ trường hợp
thuộc thẩm quyền của Chủ tịch Hội đồng thành viên; g) Kiến nghị phương án cơ cấu tổ chức công ty;
h) Trình báo cáo tài chính hằng năm lên Hội đồng thành
viên; i) Kiến nghị phương án sử dụng và phân chia lợi nhuận
hoặc xử lý lỗ trong kinh doanh; k) Tuyển dụng lao động; l) Quyền và nghĩa vụ khác được quy định tại Điều lệ công
ty, nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên, hợp đồng lao
động. 1. Không thuộc đối tượng quy định tại khoản 2 Điều 17 của
Luật này. 2. Có trình độ chuyên môn, kinh nghiệm trong quản trị
kinh doanh của công ty và điều kiện khác do Điều lệ công ty quy
định. 3. Đối với doanh nghiệp nhà nước theo quy định tại điểm b
khoản 1 Điều 88 của Luật này và công ty con của doanh nghiệp nhà nước theo quy
định tại khoản 1 Điều 88 của Luật này, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc phải đáp ứng
tiêu chuẩn, điều kiện quy định tại khoản 1, khoản 2 Điều này và không được là
người có quan hệ gia đình của người quản lý công ty, Kiểm soát viên của công ty
và của công ty mẹ; người đại diện phần vốn của doanh nghiệp, người đại diện phần
vốn nhà nước tại công ty và công ty mẹ. 1. Ban kiểm soát có từ 01 đến 05 Kiểm soát viên. Nhiệm kỳ
Kiểm soát viên không quá 05 năm và có thể được bổ nhiệm lại với số nhiệm kỳ
không hạn chế. Trường hợp Ban kiểm soát chỉ có 01 Kiểm soát viên thì Kiểm soát
viên đó đồng thời là Trưởng Ban kiểm soát và phải đáp ứng tiêu chuẩn của Trưởng
Ban kiểm soát. 2. Trưởng Ban kiểm soát, Kiểm soát viên phải đáp ứng các
tiêu chuẩn và điều kiện tương ứng quy định tại khoản 2 Điều 168 và Điều 169 của
Luật này. 3. Quyền, nghĩa vụ, trách nhiệm, việc miễn nhiệm, bãi
nhiệm và chế độ làm việc của Ban kiểm soát, Kiểm soát viên được thực hiện tương
ứng theo quy định tại các điều 106, 170, 171, 172, 173 và 174 của Luật
này. 4. Chính phủ quy định chi tiết Điều
này. 1. Công ty trả tiền lương, thù lao, thưởng và lợi ích
khác cho Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và người quản
lý khác theo kết quả và hiệu quả kinh doanh. 2. Tiền lương, thù lao, thưởng và lợi ích khác của Chủ
tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và người quản lý khác được
tính vào chi phí kinh doanh theo quy định của pháp luật về thuế thu nhập doanh
nghiệp, pháp luật có liên quan và phải được thể hiện thành mục riêng trong báo
cáo tài chính hằng năm của công ty. Điều 67. Hợp đồng, giao dịch phải được Hội đồng thành
viên chấp thuận 1. Hợp đồng, giao dịch giữa công ty với đối tượng sau đây
phải được Hội đồng thành viên chấp thuận: a) Thành viên, người đại diện theo ủy quyền của thành
viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, người đại diện theo pháp luật của công
ty; b) Người có liên quan của người quy định tại điểm a khoản
này; c) Người quản lý công ty mẹ, người có thẩm quyền bổ nhiệm
người quản lý công ty mẹ; d) Người có liên quan của người quy định tại điểm c khoản
này. 2. Người nhân danh công ty ký kết hợp đồng, giao dịch
phải thông báo cho các thành viên Hội đồng thành viên, Kiểm soát viên về các đối
tượng có liên quan và lợi ích có liên quan đối với hợp đồng, giao dịch đó; kèm
theo dự thảo hợp đồng hoặc nội dung chủ yếu của giao dịch dự định tiến hành.
Trường hợp Điều lệ công ty không quy định khác thì Hội đồng thành viên phải
quyết định chấp thuận hoặc không chấp thuận hợp đồng, giao dịch trong thời hạn
15 ngày kể từ ngày nhận được thông báo và thực hiện theo quy định tại khoản 3
Điều 59 của Luật này. Thành viên Hội đồng thành viên có liên quan đến các bên
trong hợp đồng, giao dịch không được tính vào việc biểu
quyết. 3. Hợp đồng, giao dịch bị vô hiệu theo quyết định của Tòa
án và xử lý theo quy định của pháp luật khi được ký kết không đúng quy định tại
khoản 1 và khoản 2 Điều này. Người ký kết hợp đồng, giao dịch, thành viên có
liên quan và người có liên quan của thành viên đó tham gia hợp đồng, giao dịch
phải bồi thường thiệt hại phát sinh, hoàn trả cho công ty các khoản lợi thu được
từ việc thực hiện hợp đồng, giao dịch đó. 1. Công ty có thể tăng vốn điều lệ trong trường hợp sau
đây: a) Tăng vốn góp của thành
viên; b) Tiếp nhận thêm vốn góp của thành viên
mới. 2. Trường hợp tăng vốn góp của thành viên thì vốn góp
thêm được chia cho các thành viên theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp của họ
trong vốn điều lệ công ty. Thành viên có thể chuyển nhượng quyền góp vốn của
mình cho người khác theo quy định tại Điều 52 của Luật này. Trường hợp có thành
viên không góp hoặc chỉ góp một phần phần vốn góp thêm thì số vốn còn lại của
phần vốn góp thêm của thành viên đó được chia cho các thành viên khác theo tỷ lệ
tương ứng với phần vốn góp của họ trong vốn điều lệ công ty nếu các thành viên
không có thỏa thuận khác. 3. Công ty có thể giảm vốn điều lệ trong trường hợp sau
đây: a) Hoàn trả một phần vốn góp cho thành viên theo tỷ lệ
phần vốn góp của họ trong vốn điều lệ của công ty nếu đã hoạt động kinh doanh
liên tục từ 02 năm trở lên kể từ ngày đăng ký thành lập doanh nghiệp và bảo đảm
thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác sau khi đã hoàn trả cho
thành viên; b) Công ty mua lại phần vốn góp của thành viên theo quy
định tại Điều 51 của Luật này; c) Vốn điều lệ không dược các thành viên thanh toán đầy
đủ và đúng hạn theo quy định tại Điều 47 của Luật
này. 4. Trừ trường hợp quy định tại điểm c khoản 3 Điều này,
trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày việc tăng hoặc giảm vốn điều lệ đã được thanh
toán xong, công ty phải thông báo bằng văn bản về tăng, giảm vốn điều lệ đến Cơ
quan đăng ký kinh doanh. Thông báo phải bao gồm các nội dung chủ yếu sau
đây: a) Tên, địa chỉ trụ sở chính, mã số doanh
nghiệp; b) Vốn điều lệ, số vốn đã tăng hoặc
giảm; c) Thời điểm và hình thức tăng hoặc giảm
vốn; d) Họ, tên, chữ ký của người đại diện theo pháp luật của
doanh nghiệp. 5. Kèm theo thông báo quy định tại khoản 4 Điều này phải
gồm nghị quyết, quyết định và biên bản họp của Hội đồng thành viên; trường hợp
giảm vốn điều lệ theo quy định tại điểm a và điểm b khoản 3 Điều này, phải có
thêm báo cáo tài chính gần nhất. 6. Cơ quan đăng ký kinh doanh cập nhật thông tin về việc
tăng hoặc giảm vốn điều lệ trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận được
thông báo. Công ty chỉ được chia lợi nhuận cho các thành viên sau
khi đã hoàn thành nghĩa vụ thuế và các nghĩa vụ tài chính khác theo quy định của
pháp luật, bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác đến hạn
trả sau khi chia lợi nhuận. Trường hợp hoàn trả một phần vốn góp do giảm vốn điều lệ
trái với quy định tại khoản 3 Điều 68 của Luật này hoặc chia lợi nhuận cho thành
viên trái với quy định tại Điều 69 của Luật này thì các thành viên công ty phải
hoàn trả cho công ty số tiền, tài sản khác đã nhận; phải cùng liên đới chịu
trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty tương ứng với
số tiền, tài sản chưa hoàn trả đủ cho đến khi hoàn trả đủ số tiền, tài sản khác
đã nhận. 1. Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám
đốc và người quản lý khác, người đại diện theo pháp luật, Kiểm soát viên của
công ty có trách nhiệm sau đây: a) Thực hiện quyền và nghĩa vụ một cách trung thực, cẩn
trọng, tốt nhất nhằm bảo đảm lợi ích hợp pháp tối đa của công
ty; b) Trung thành với lợi ích của công ty; không lạm dụng
địa vị, chức vụ và sử dụng thông tin, bí quyết, cơ hội kinh doanh, tài sản khác
của công ty để tư lợi hoặc phục vụ lợi ích của tổ chức, cá nhân
khác; c) Thông báo kịp thời, đầy đủ, chính xác cho công ty về
doanh nghiệp mà mình làm chủ hoặc có cổ phần, phần vốn góp và doanh nghiệp mà
người có liên quan của mình làm chủ, cùng sở hữu hoặc sở hữu riêng cổ phần, phần
vốn góp chi phối; d) Trách nhiệm khác theo quy định của pháp luật và Điều
lệ công ty. 2. Giám đốc hoặc Tổng giám đốc không được tăng tiền
lương, trả thưởng khi công ty không có khả năng thanh toán đủ các khoản nợ đến
hạn. 3. Thông báo quy định tại điểm c khoản 1 Điều này phải
bằng văn bản và bao gồm các nội dung sau đây: a) Tên, mã số doanh nghiệp, địa chỉ trụ sở chính của
doanh nghiệp mà họ làm chủ, có sở hữu phần vốn góp hoặc cổ phần; tỷ lệ và thời
điểm làm chủ, sở hữu phần vốn góp hoặc cổ phần đó; b) Tên, mã số doanh nghiệp, địa chỉ trụ sở chính của
doanh nghiệp mà những người có liên quan của họ làm chủ, cùng sở hữu hoặc sở hữu
riêng cổ phần, phần vốn góp chi phối. 4. Thông báo quy định tại khoản 3 Điều này phải được thực
hiện trong thời hạn 05 ngày làm việc kể từ ngày phát sinh hoặc có thay đổi liên
quan. Công ty phải tập hợp và cập nhật danh sách đối tượng quy định tại khoản 3
Điều này và các hợp đồng, giao dịch của họ với công ty. Danh sách này phải được
lưu giữ tại trụ sở chính của công ty. Thành viên, người quản lý, Kiểm soát viên
của công ty và người đại diện theo ủy quyền của họ có quyền xem, trích lục và
sao một phần hoặc toàn bộ nội dung thông tin quy định tại khoản 3 Điều này trong
giờ làm việc theo trình tự, thủ tục quy định tại Điều lệ công
ty. 1. Thành viên công ty tự mình hoặc nhân danh công ty khởi
kiện trách nhiệm dân sự đối với Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng
giám đốc, người đại diện theo pháp luật và người quản lý khác do vi phạm quyền,
nghĩa vụ và trách nhiệm của người quản lý trong trường hợp sau
đây: a) Vi phạm quy định tại Điều 71 của Luật
này; b) Không thực hiện, thực hiện không đầy đủ, thực hiện
không kịp thời hoặc thực hiện trái với quy định của pháp luật hoặc Điều lệ công
ty, nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên đối với quyền và nghĩa vụ
được giao; c) Trường hợp khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ
công ty. 2. Trình tự, thủ tục khởi kiện được thực hiện theo quy
định của pháp luật về tố tụng dân sự. 3. Chi phí khởi kiện hong trường hợp thành viên khởi kiện
nhân danh công ty được tính vào chi phí của công ty, trừ trường hợp bị bác yêu
cầu khởi kiện. Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên theo
quy định tại điểm b khoản 1 Điều 88 của Luật này thực hiện công bố thông tin
theo quy định tại các điểm a, c, đ, g khoản 1 Điều 109 và Điều 110 của Luật
này. |
ĐƠN VỊ HỖ TRỢ
|
